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淺談內地民營企業赴港發債之利與弊

2019年第11期    作者:文│季輝    閱讀 8,265 次

一、內地民企融資現狀

相比國有企業，民營企業一直以來面臨融資難的問題，包括短期貸款獲批時間長、貸款金額有限、抵押要求高及借貸利率高等銀行融資的障礙。同樣，在債券融資方面，根據有關數據顯示，2010年至2018年8月期間，在內地的信用債發行總額中，民企僅占 9.5%，國企占 85.9%。因此，自2012年開始，我國政府就陸續出臺了各項政策鼓勵民企拓展海外融資的渠道，包括在香港等離岸市場發行以人民幣及外幣計價的債券。根據香港特別行政區交易所截至2019年6月30日的資料，在香港設有業務的內地企業數目由2014年的957家增至2018年的1,591家。香港作為內地企業最大的海外融資平臺，正在幫助越來越多的內地企業吸引來自各地的資金。

二、內地企業赴港發債的優勢

1.香港債券市場制度完善

相比較中國內地和亞太其他國家和地區的債券市場，香港債券市場具有得天獨厚的優勢，也一直是內地企業境外債券融資的主要資金來源地。過去十年，內地非金融企業在香港發行的美元債券的平均票面息率一直低于其他離岸金融中心。同時，香港的債券資本市場制度完善，結合香港成熟的股本融資市場，離岸債券融資可以進一步提升企業，尤其是香港上市內地企業的國際形象。內地企業尤其是房地產企業，長期以來都是香港離岸債券的發行主體。每當遇上內地資金緊絀，香港市場就成為民企的重要資金來源。

2.香港債券市場的優惠政策

近幾年來，香港政府積極推行各項優惠政策吸引內地企業尤其是民營企業赴港發債。2018年，香港政府為了吸引更多的內地企業來港發債，出臺了一系列措施協助企業降低在香港發行債券的成本，包括推出債券資助先導計劃，針對在香港首次發行離岸債券的內地企業進行資金資助。但是申請該資助計劃需要符合一定的條件。

首先，只有“合資格發債人”才可以申請該項資助。“合資格發行人”指2013年5月10日至2018年5月9日五年期間未曾在香港發行債券的發債人。同時，需要考慮發債人的關聯公司，包括其附屬公司、母公司或者受同一公司共同控制的同系附屬公司。筆者了解，一家駐港著名的中資企業在2018年首次公開申請發行債券時也同時申請債券資助計劃，但是由于該公司的母公司曾經發行過債券，因此不符合“首次發行”的要求未能獲得債券資助。

其次，申請債券資助計劃應當滿足一些先決條件。除了香港，新加坡也自2017年開始為債券發行人提供有關的債券發行資助計劃，筆者將兩者在獲得債券資助先決條件的區別列舉如表一。

由此可見，香港的債券資助計劃在不少方面都比新加坡的債券資助計劃更加靈活，也更容易被內地企業接受。

第三，香港金融管理局于2018年6月15日出臺了一個關于“綠色債券”的資助計劃。按照該計劃，綠色債券的發行人不論是首次或再度發行其任何年期和面額貨幣的綠色債券，如果（1）事先獲得香港品質保證局發出的綠色金融認證，（2）該債券發行安排主要在香港進行，（3）最低發行金額為 5 億港元（或等值外幣）均可就綠色債券資助計劃申請資助。有鑒于此，如果一項債券發行的募集資金用途可以用于低碳環保，且獲得了香港品質保證局的綠色債券認證，那么該債券將有機會額外獲得80萬港幣的資助。

筆者了解，國泰君安國際有限公司于2016年為一家內地的房地產企業當代置業（中國）有限公司發行了一筆三年期的綠色債券。由于該債券獲得了綠色債券的認證，因此票息僅為6.875%。由于當時香港政府尚未出臺綠色債券資助計劃，因此沒有獲得資助，但是，該案例證明，通過綠色債券認證為內地企業尤其是民營企業的境外債券融資獲得一個更加優惠的利率是切實可行的。

3.內地民企境外發債的結構靈活

目前，內地企業赴港發債一般有兩種方式。（1）直接發行，即以內地成立的企業作為發行主體直接發行債券。如果企業采用直接發行的模式，一般都將境外募集的資金大部分調回境內使用。（2）間接發行，即通過境內企業在境外全資或控股的子公司作為發債主體，境內企業作為擔保人間接發行債券。不少在境外設有分支機構的大型企業偏向采用這種方式。如果采用間接發行方式，募集的資金可以留存一部分在境外促進企業在海外的業務發展，剩余資金可以匯入境內使用。兩種方式各有優勢，主要依據內地企業的實際情況予以選擇。如果選擇境外間接發行，一般需要提供一些擔保，比如境內母公司的維好承諾，控股股東的擔保，股權質押或銀行備用信用證等擔保方式。這些方式都有助于內地民企獲得境外投資者的認可從而順利完成境外資金的募集。

三、內地民企境外發債面臨的主要問題

內地企業在境外發債面臨的問題主要包括兩個方面。一個是募集資金回流，另一個是發行成本。關于境外募集資金回流，如果企業采用直接發行的模式，企業可以按照國家外匯管理局發布的《外債登記管理辦法》（《匯發〔2013〕19號》）完成相應登記后，將募集資金直接回流至境內使用。如果企業采用間接發行的方式，一般采用（1）外商直接投資，（2）跨境資金池，（3）股東貸款，及（4）股權投資基金渠道等方式回流境內。在這些途徑下，間接回流的方式會產生一定的成本，也會給企業資金的回流帶來一定阻礙。因此，募集資金回流是中國內地民企設計境外發債架構時需要首先考慮的問題。

關于發行成本，在直接發行的模式下，境內發行主體向境外債券持有人支付債券利息時，該利息為境外債券持有人來源于境內的所得，境內發債主體在付息時應代扣代繳10%的預提所得稅。在間接發行的模式下，如果境外發債主體被中國稅務機關認定為中國居民企業，則需要代扣代繳10%的預提所得稅；如未被認定，則無需支付該預提所得稅。同時，各種外幣和人民幣的匯率風險也是內地企業在評估境外發行成本時一個重要的考慮因素。因此，筆者感到，境內企業在境外發行債券時應當事先全面規劃有關債券發行的架構以及可能面臨的問題，在最大限度內降低發行的成本，提高募集資金的利用率。

四、總結

筆者感到，民企是內地實質經濟增長不可或缺的一環。民企在境內各個渠道融資一直都面臨各種瓶頸。香港市場是內地企業尤其是民企在債券融資方面的最大離岸集資中心，也為民營企業提供一個公平競爭的環境和市場化的平臺。內地的民營企業可以通過直接發行或者間接發行的方式，透過各種模式以發行債券的方式進行募集資金。香港市場憑借其健全的體系，可以為內地民企提供各種各樣的匯率風險管理工具，協助企業進行離岸人民幣風險管理，同時也可以協助內地企業對沖離岸融資的貨幣風險。近年來，隨時滬港通、深港通及債券通計劃的實施，促進了更多全球資金進入內地，這將進一步支持內地企業進行境內債券融資。筆者認為，香港市場應當與內地市場互聯互通，各自繼續發揮支持內地民企離岸融資的橋頭堡作用。

新加坡債券資助計劃 香港地區債券資助計劃

合資格發債人 發行人應當是首次進行債券發行且全球總部設在亞洲的企業或者非金融機構 應當是首次債券發行人，但是沒有總部所在地的限制。

每個發債人可獲得的資助 最多一筆債券 最多兩筆債券

年期 只適用于發行年期不少于3年的發行 沒有發行年期規定

貨幣 債券的發行幣種應當是一種亞洲本地貨幣，或以美元或歐元計價。 沒有貨幣幣種規定

最低發行金額 2億新加坡元（或等值） 15億港元（或等值）

資助上限 （1）40萬新加坡元（已獲惠譽、穆迪或標準普爾評級的合資格發行）

（2）20萬新加坡元（未獲評級的發行） （1）250萬港元（如該筆債券、其發債人或其擔保人其中一方已獲惠譽、穆迪、或標準普爾評級）

（2）125萬港元（未獲評級的發行）

季輝

麥振興律師事務所合伙人。

業務方向：證券、公司及商業事務。