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他山之石：新加坡2024年度仲裁相關(guān)司法裁判典型案例

2025年第06期    作者:上海國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會(上海國際仲裁中心)商事仲裁研究中心    閱讀 138 次

編者按：長久以來，新加坡憑借完善的制度體系，成為國際仲裁優(yōu)選地。以新加坡國際仲裁中心（SIAC）為例，2024年，新加坡國際仲裁中心共受理625件案件，其中91%為國際仲裁。為保障仲裁的順利展開，需要特別關(guān)注司法與仲裁的相互作用。在仲裁裁決被大量作出的背景下，新加坡法院也審理了大量仲裁相關(guān)案件。2024年，新加坡法院的仲裁相關(guān)判決數(shù)量大幅增長，已報告案件數(shù)從2023年的30起增至46起。與往年一樣，已報告案件中的大多數(shù)（25份判決，占54%）涉及撤銷仲裁裁決的申請及相關(guān)上訴案件。此外，還出現(xiàn)了多起執(zhí)行仲裁協(xié)議或申請簽發(fā)禁訴令的案件及相關(guān)上訴案件。本文將對其中部分典型案例作介紹，以饗讀者。

 

一、仲裁條款的執(zhí)行

若一方違反仲裁協(xié)議提起法院程序，未違約方可依據(jù)新加坡《國際仲裁法》或《仲裁法》，申請中止該法院程序，轉(zhuǎn)而通過仲裁解決爭議。《國際仲裁法》與《仲裁法》項下的程序中止的區(qū)別在于：前者具有強制性，即若申請符合該法規(guī)定，法院無自由裁量權(quán)拒絕中止；而后者中止與否由法院行使自由裁量權(quán)決定。

2024年有兩起關(guān)于訴訟中止的已報告判決，均涉及根據(jù)《仲裁法》提出的中止申請。在Star Engineering Pte Ltd訴Pollisum Engineering Pte Ltd一案中，Pollisum Engineering Pte Ltd（以下簡稱“Pollisum”）聘請Star Engineering Pte Ltd（以下簡稱“Star Engineering”）擔(dān)任Senoko Way某項目的承包商。雙方的合同以“2010年新加坡房地產(chǎn)發(fā)展商協(xié)會（REDAS）設(shè)計與建造條件合同”為基礎(chǔ)，合同專用條款（以下簡稱“專用條款”）中載有約定的變更內(nèi)容。根據(jù)合同條款，2019年11月15日，Star Engineering向Pollisum提供了一份由Great Eastern一般保險有限公司出具的85.6萬新元見索即付履約保函。

合同與履約保函包含不同的爭議解決條款：合同載有仲裁條款，履約保函則規(guī)定新加坡法院擁有專屬管轄權(quán)。此外，雙方在專用條款中約定，任何與履約保函相關(guān)的“調(diào)用、索償、收取、支付”爭議也應(yīng)提交仲裁解決。

2023年10月30日，Pollisum以Star Engineering涉嫌違約導(dǎo)致其產(chǎn)生整改費用及其他損失和開支為由，調(diào)用了該履約保函。2023年11月4日，Star Engineering從高等法院普通法庭獲得臨時禁令，禁止保險公司支付該履約保函項下的任何款項，同時禁止Pollisum收取相關(guān)款項。此后不久，Pollisum申請中止法院訴訟，轉(zhuǎn)而通過仲裁解決爭議。

高等法院普通法庭作出了訴訟中止的裁定，認(rèn)為履約保函項下的付款索償爭議屬于仲裁協(xié)議的管轄范圍，且沒有充分理由拒絕中止訴訟。法院還對針對保險公司的訴訟作出了案件管理中止的裁定，原因如下：法院訴訟的各方與擬議仲裁的各方存在充分重疊；若法院訴訟與仲裁同時進行，不同各方可能在不同審理機構(gòu)就重疊爭議點進行審理，存在實際風(fēng)險。

上訴法院維持了該裁定，并指出雙方在專用條款中約定該履約保函為無條件見索即付保函，僅在存在欺詐的情況下，才能限制該保函項下的任何付款。因此，若Star Engineering對Pollisum根據(jù)履約保函提出的索賠金額有異議，此類爭議應(yīng)通過雙方仲裁解決，而非通過限制Pollisum調(diào)用履約保函的方式處理。就Pollisum而言，若其認(rèn)為自身對履約保函的調(diào)用既無欺詐也無不公平情形，應(yīng)申請撤銷該臨時禁令。然而，Pollisum通過申請（并獲得）法院訴訟中止，將調(diào)用保函的權(quán)利爭議提交仲裁，這實際上“使其立場從持有無條件見索即付保函的一方，轉(zhuǎn)變?yōu)轭愃瞥钟懈綏l件保函的一方——此類保函僅在證明有權(quán)收款的情況下才需支付”。由于Pollisum采取了上述立場，涉及保險公司的爭議已不再具有現(xiàn)實意義，因為履約保函項下的任何付款都將推遲至擬議仲裁作出最終裁決后進行。因此，法院訴訟與仲裁之間不存在作出不一致裁決的實際風(fēng)險，雙方的實體爭議沒有理由不通過仲裁解決。

本案體現(xiàn)了無條件見索即付保函與基礎(chǔ)爭議解決條款相交織時可能產(chǎn)生的潛在復(fù)雜性，同時也凸顯了明確區(qū)分兩類爭議的重要性：一類是與合同實體權(quán)利相關(guān)的爭議，另一類是因履約保函付款請求權(quán)產(chǎn)生的爭議。

二、簽發(fā)禁訴令

若一方選擇無視仲裁協(xié)議，轉(zhuǎn)而向其他爭議解決途徑提起程序，通常情況下，未違約方會請求法院強制執(zhí)行仲裁協(xié)議的條款。在判斷是否要簽發(fā)禁訴令時，法院一般會重點判斷相關(guān)爭議事項是否屬于仲裁條款的范圍。而針對當(dāng)事人是否有權(quán)申請禁訴令以禁止非締約方的程序這一問題，基于合同相對性原則，法院一般不會針對仲裁協(xié)議非締約方作出禁訴令，除非存在下列兩種情形之一：（1）仲裁條款旨在約束該非締約方；（2）法院認(rèn)定該非締約方提起外國訴訟具有不正當(dāng)目的，例如規(guī)避仲裁協(xié)議，進而導(dǎo)致該外國訴訟對仲裁條款締約方構(gòu)成無理纏訟且具有壓迫性。

Asiana Airlines, Inc（以下簡稱“Asiana”）訴Gate Gourmet Korea Co, Ltd（以下簡稱“GGK”）一案，是這家亞洲航空公司與一家全球餐飲解決方案公司之間一系列爭議中的最新案件。GGK是Asiana與Gate Gourmet Switzerland GmbH（以下簡稱“GGS”）共同設(shè)立的合資公司，GGK與GGS均為Gate Gourmet集團旗下公司。2016年至2017年間，各方簽訂了多項合同，包括設(shè)立GGK的合資協(xié)議，以及GGK與Asiana之間的餐飲服務(wù)協(xié)議。根據(jù)餐飲服務(wù)協(xié)議，GGK將在30年內(nèi)為Asiana提供餐飲及航空運營支持服務(wù)。GGK向Asiana支付了一筆獨家經(jīng)營費，該費用可抵扣Asiana對GGK設(shè)立所承擔(dān)的出資額。

餐飲服務(wù)協(xié)議簽訂后不久，GGK與Asiana就GGK應(yīng)提供的餐飲服務(wù)定價機制的解釋產(chǎn)生爭議。該爭議于2019年6月提交國際商會（ICC）仲裁，仲裁庭于2021年2月作出裁決。后續(xù)披露顯示，合資協(xié)議與餐飲服務(wù)協(xié)議均為某“一攬子交易”（Package Deal）的組成部分。該交易由P先生（Asiana首席執(zhí)行官、Kumho Asiana集團董事長）策劃，其目的是通過向Gate Gourmet集團出售Asiana的餐飲許可證，換取對Kumho集團公司的投資，為其個人利益籌集資金。

Asiana稱，在合資協(xié)議與餐飲服務(wù)協(xié)議的談判過程中，其并不知曉該“一攬子交易”，直至2021年5月P先生被起訴后才發(fā)現(xiàn)該安排。該交易的披露促使Asiana向仁川地方法院對GGK提起訴訟，請求法院宣告餐飲服務(wù)協(xié)議無效，并向首爾南部地方法院對GGS及Gate Gourmet集團的兩位首席執(zhí)行官提起賠償?shù)脑V訟。

2023年6月，GGK、GGS及上述兩位首席執(zhí)行官在新加坡提起訴訟，主張賠償之訴的提起違反了合資協(xié)議中的仲裁協(xié)議，而無效之訴的提起表面上也違反了餐飲服務(wù)協(xié)議中的仲裁協(xié)議。新加坡國際商事法院以韓國訴訟表面上違反了相應(yīng)仲裁協(xié)議為由，針對無效之訴與賠償之訴，向韓國訴訟中的所有被告作出了禁訴令。Asiana對此提起上訴。

上訴法院面臨的核心爭議點之一是：能否以違反仲裁協(xié)議為由申請禁訴令，以阻止針對仲裁協(xié)議非締約方的法院訴訟。為支持該部分上訴主張，Asiana提出：（1）賠償之訴主要是針對兩位首席執(zhí)行官積極參與P先生計劃的行為提起，將GGS列為被告僅追究其替代責(zé)任；（2）該訴訟與合資協(xié)議仲裁條款所指的合同訂立或履行并無密切關(guān)聯(lián)。上訴法院駁回了Asiana的第二項主張，指出根據(jù)韓國法律，仲裁協(xié)議通常涵蓋非合同索賠相關(guān)爭議，而合資協(xié)議中的仲裁條款表述同樣寬泛，原則上涵蓋賠償之訴中針對兩位首席執(zhí)行官及GGS的索賠。然而，上訴法院認(rèn)同沒有依據(jù)支持對Asiana在賠償之訴中針對兩位首席執(zhí)行官的索賠作出禁訴令。

由于上訴法院不認(rèn)為針對兩位首席執(zhí)行官的賠償之訴具有阻礙或破壞合資協(xié)議仲裁條款執(zhí)行的效果或目的，因此撤銷了針對該部分索賠的禁訴令。但上訴法院維持了針對無效之訴和賠償之訴中針對GGS索賠的禁訴令，理由是這些訴訟違反了合資協(xié)議與餐飲服務(wù)協(xié)議中的仲裁協(xié)議。

三、針對裁決的救濟：撤銷程序

新加坡法院撤銷裁決的理由僅限于《國際商事仲裁示范法》第34條、《國際仲裁法》第24條或《仲裁法》第48條規(guī)定的情形。撤銷申請最常依據(jù)的理由包括：（1）裁決涉及未涵蓋于仲裁協(xié)議約定范圍、不屬于協(xié)議條款所指爭議或包含對超出仲裁范圍事項的決定；（2）仲裁庭的組成或仲裁程序不符合當(dāng)事人的約定；（3）裁決作出過程中存在違反自然公正原則的情形，且該情形損害了任何一方當(dāng)事人的權(quán)利。2024年涉及撤銷申請的25起公開判例中，僅有3起申請獲得支持。

在DJO訴DJP案中，爭議源于一份與DJO運營的印度鐵路網(wǎng)相關(guān)的工程合同。該合同于2015年授予由DJP等公司組成的財團，合同包含仲裁條款，約定仲裁地為新加坡，依據(jù)國際商會仲裁規(guī)則進行。2020年，因印度勞工部通知上調(diào)最低工資標(biāo)準(zhǔn)，該財團要求調(diào)整合同價格。DJO拒絕了調(diào)價請求，聯(lián)合體于2021年12月16日針對DJO提起國際商會仲裁。該國際商會仲裁庭由三位知名印度退休法官組成，2023年11月作出了支持財團的最終裁決。

與此同時，DJO還在另外兩起平行仲裁中作為被申請人。這兩起仲裁由不同財團提起，但均涉及與勞工部通知相關(guān)的類似問題，以及該通知對涉及同一鐵路網(wǎng)的工程合同產(chǎn)生的影響。這兩起平行仲裁的仲裁地為新德里，依據(jù)新德里國際替代性爭議解決中心規(guī)則進行（以下統(tǒng)稱“印度仲裁案”）。國際商會仲裁的首席仲裁員同時是兩起印度仲裁案的首席仲裁員，印度仲裁案的最終裁決于2023年8月作出。

DJO依據(jù)《國際仲裁法》第24(b)條以及《國際商事仲裁示范法》第34(2)(a)(iv)條和第34(2)(b)(ii)條，申請撤銷國際商會仲裁裁決。新加坡國際商事法院對該案明確表示關(guān)切，甚至將其描述為“特殊且令人擔(dān)憂”的案件。法院首先指出，首席仲裁員同時參與三起仲裁本身并不構(gòu)成撤銷裁決的理由，不過此類安排不可避免地使首席仲裁員陷入兩難境地——他必須在每一起仲裁中以開放的心態(tài)重新開始，不得利用積累的知識或觀點影響國際商會仲裁中的其他仲裁員或仲裁程序。然而，該國際商會仲裁裁決的大部分內(nèi)容明顯照搬自其中一起印度仲裁案的裁決，且首席仲裁員大量借鑒其在印度仲裁案中已獲得的知識，并將該知識用于撰寫國際商會仲裁裁決。事實上，該國際商會仲裁裁決提及了印度仲裁案中的陳述和援引的依據(jù)，卻未聚焦國際商會仲裁中的陳述，甚至提及了國際商會仲裁所依據(jù)合同中并不存在的條款。該裁決還存在關(guān)鍵性錯誤，例如適用錯誤的仲裁地法來確定利息和費用，這使得新加坡國際商事法院得出如下結(jié)論：“……仲裁庭的思路和方法受到了與國際商會仲裁無關(guān)的事件的影響和引導(dǎo)。問題不在于仲裁庭的思路可能存在法律錯誤（這與撤銷申請無關(guān)），而在于其對先前裁決中推理的了解、依賴和采納，讓人對其思維的獨立性產(chǎn)生懷疑。”

新加坡國際商事法院認(rèn)為，該國際商會仲裁裁決的作出違反了公正原則，必須予以撤銷。法院強調(diào)，僅裁決部分內(nèi)容從先前裁決中復(fù)制粘貼這一事實本身并不會玷污裁決并導(dǎo)致其可被撤銷，還需“審視復(fù)制的性質(zhì)、范圍和影響，以確定是否涉及自然公正原則”。在對該國際商會仲裁裁決進行審查后，新加坡國際商事法院得出結(jié)論：“綜合本案事實和情節(jié)，一個假設(shè)的秉持公正、知情且理性的觀察者無疑會產(chǎn)生此類懷疑或擔(dān)憂，即仲裁員是以封閉心態(tài)處理此事。該裁決未復(fù)述實際向仲裁庭提交的陳述，而是將先前仲裁中的陳述幾乎逐字逐句地重復(fù)給本仲裁案的律師。在我看來，對于這樣的觀察者而言，沒有比這更明確的跡象表明首席仲裁員可能是以封閉心態(tài)處理此事的……此類觀察者無從知曉仲裁庭的審議過程和裁決撰寫的全部事實，但基于他們從裁決書的表面內(nèi)容以及已知背景中所能收集到的信息，這種懷疑或擔(dān)憂是切實存在的。遺憾的是，我得出結(jié)論，針對首席仲裁員存在表面偏見的主張具有充分依據(jù)。……在我看來，從我詳細(xì)闡述的事實中可以非常清楚地看出，該裁決并非仲裁庭基于本案中提交的材料和陳述獨立作出的成果。如果仲裁庭在作出裁決時大量借鑒先前案件中的事實和論點，未能明確區(qū)分這些事實、論點與本案中提交的事實、論點，且未給予當(dāng)事人就先前裁決發(fā)表意見的機會，那么當(dāng)事人獲得公平、獨立和公正裁決的權(quán)利將不復(fù)存在。”

DJP針對新加坡國際商事法院的裁決提起上訴，但上訴法院駁回了該上訴。上訴法院在判決中著重強調(diào)了仲裁中不可減損的“平等期待權(quán)”——這不僅包括當(dāng)事人之間平等獲取相關(guān)材料、平等回應(yīng)此類材料的權(quán)利，還包括仲裁庭成員之間的信息平等權(quán)。如果一名仲裁員與其他仲裁員處于不平等地位（例如通過私下獲取額外信息或材料），可以說其他仲裁員未能獲得平等、公平和獨立履行裁判職責(zé)的機會，這可能被認(rèn)定為損害了當(dāng)事人選擇通過仲裁解決爭議時的核心期待。在本案中，仲裁庭與當(dāng)事人之間、仲裁庭成員相互之間均存在信息不對稱，這損害了仲裁整個決策過程的公正性。因此，該國際商會仲裁裁決的作出違反了自然公正原則，應(yīng)予以撤銷。

盡管公開的判決中并未明確首席仲裁員是否已向國際商會披露其先前在印度仲裁案中的任命，但首席仲裁員的具體情況似乎完全符合《2024年國際律師協(xié)會國際仲裁利益沖突指引》中“橙色清單”第3.1.5項的規(guī)定，該條款要求潛在仲裁員披露其“目前正在或過去三年內(nèi)曾在涉及一方當(dāng)事人或其關(guān)聯(lián)方的、與相關(guān)問題或事項有關(guān)的另一仲裁中擔(dān)任仲裁員或律師”。如果首席仲裁員已作出該披露且當(dāng)事人未提出異議，那么當(dāng)事人（以及其他仲裁員）本應(yīng)知曉首席仲裁員參與印度仲裁案的情況，并因此了解信息不對稱的風(fēng)險。本案的另一個警示是：盡管在不同但相關(guān)的爭議中任命相同仲裁員可能帶來益處和效率，但仲裁員必須謹(jǐn)慎行事，確保不會在無意中將一個仲裁中的信息引入或混淆到另一個仲裁中。

四、其他仲裁司法實踐

（一）仲裁與破產(chǎn)程序的相互作用

破產(chǎn)制度的“集體清償原則”旨在為財務(wù)困境企業(yè)提供喘息空間，避免個別債權(quán)人通過仲裁優(yōu)先受償，破壞全體債權(quán)人的公平受償秩序。其具體體現(xiàn)為“暫停令”的適用：破產(chǎn)程序自動或經(jīng)申請啟動后，原則上禁止債權(quán)人對債務(wù)人啟動仲裁。然而，暫停令并非絕對禁止仲裁，債權(quán)人可依據(jù)相關(guān)法律申請例外許可，突破暫停令，繼續(xù)已有仲裁或啟動新的仲裁。

（二）仲裁庭的管轄權(quán)

仲裁庭的管轄權(quán)源自當(dāng)事人之間的仲裁協(xié)議。因此，大多數(shù)仲裁條款均采用寬泛表述，允許將“因本合同產(chǎn)生及與本合同相關(guān)（arising out of or in connection with）”的大多數(shù)爭議通過仲裁解決。然而，確定仲裁條款的適用范圍并非易事。例如，在當(dāng)事人簽訂了多份有關(guān)聯(lián)性的合同而各合同中的爭議解決條款約定不一時，就容易出現(xiàn)管轄權(quán)爭議。與《國際商事仲裁示范法》第16條規(guī)定不同的是，新加坡《國際仲裁法》第10條規(guī)定在仲裁庭裁定自身無管轄權(quán)的情況下，法院仍可在程序的任何階段對該裁決進行重新審理，賦予了法院更大范圍的審查權(quán)。

（三）針對裁決的救濟：拒絕執(zhí)行

除申請撤銷仲裁裁決外，不滿裁決的當(dāng)事人還可以請求法院拒絕執(zhí)行該裁決。拒絕執(zhí)行申請必須向裁決擬執(zhí)行地的司法轄區(qū)提交，且可能出現(xiàn)一個司法轄區(qū)準(zhǔn)予執(zhí)行裁決，而另一個司法轄區(qū)拒絕執(zhí)行的情況。相關(guān)司法判例表明，當(dāng)事人可同意由仲裁庭決定臨時救濟并保留對主程序的管轄權(quán)異議，但不得以此為由申請拒絕執(zhí)行臨時裁決。總體而言，法院對“拒絕執(zhí)行”的主張進行嚴(yán)格審查：僅當(dāng)被申請人提出的理由符合法定條件（如確實未收到仲裁通知）且有充分證據(jù)支撐時，才可能支持拒絕執(zhí)行申請。

（四）仲裁保密性的喪失

在仲裁相關(guān)的司法訴訟中，出于信息保護需求，當(dāng)事人有時會向法院申請封存案卷信息，以保障匿名性。新加坡《仲裁法》第56條第1款也規(guī)定了默認(rèn)立場，即針對撤銷裁決決定的上訴應(yīng)秘密進行。然而，若當(dāng)事人在其他程序中披露了仲裁裁決，則仲裁喪失了保密性，上訴法院很可能不再支持封存案卷的申請。

（五）對外國的執(zhí)行令送達(dá)

新加坡法院對外國國家的管轄權(quán)由新加坡《國家豁免法》（State Immunity Act 1979）第11條賦予，針對外國國家的送達(dá)應(yīng)專門遵循該法第14條的規(guī)定。該條以強制性條款規(guī)定，對外國國家提起訴訟所需送達(dá)的傳票或其他文件，必須通過新加坡外交部轉(zhuǎn)遞至該國外交部；且傳票或文件送達(dá)該國外交部時，即視為已完成送達(dá)。因此實踐中，法院在考量有關(guān)執(zhí)行期限等問題時，會將文件送達(dá)外國外交部的時間視為送達(dá)時間。

（六）執(zhí)行中的“除非命令”

“除非命令”（Unless Order）是法院作出的帶有制裁后果的司法命令，其含義為：除非一方在指定期限內(nèi)完成特定行為，否則將面臨預(yù)設(shè)的不利法律后果。在法院對申請執(zhí)行一方當(dāng)事人作出“除非命令”的情況下，當(dāng)事人可能會嘗試主張該命令違反《紐約公約》而設(shè)法逃避義務(wù)，加快執(zhí)行的程序。然而，相關(guān)司法判例中，法院指出《紐約公約》第3條明確了公約裁決的執(zhí)行應(yīng)遵守各締約國的程序規(guī)則。因此，當(dāng)事人獲得的仲裁裁決并非其在法院審理的執(zhí)行程序中無視法院命令的“免死金牌”。

（七）撤銷申請失敗后的轉(zhuǎn)移費用

撤銷仲裁裁決申請被駁回時，申請方需向被申請方支付后者為應(yīng)對該申請所產(chǎn)生的全部合理費用。此時，若程序受理機構(gòu)變更，則需要按“程序轉(zhuǎn)移前”“程序轉(zhuǎn)移后”進行區(qū)分，適用不同規(guī)則計算費用。因此，需提前關(guān)注不同機構(gòu)的費用評估標(biāo)準(zhǔn)，避免對費用金額產(chǎn)生誤判。