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一、合規(guī)、內(nèi)控及風(fēng)險管理體系融合依據(jù)

       國資委2019年在整合《關(guān)于加快構(gòu)建中央企業(yè)內(nèi)部控制體系有關(guān)事項的通知》（2024年1月3日失效）《中央企業(yè)全面風(fēng)險管理指引》《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》相關(guān)要求的基礎(chǔ)上，下發(fā)《關(guān)于加強中央企業(yè)內(nèi)部控制體系建設(shè)與監(jiān)督工作的實施意見》（國資發(fā)監(jiān)督規(guī)〔2019〕101號、以下簡稱“101號文”），規(guī)定建立健全以風(fēng)險管理為導(dǎo)向、以合規(guī)管理監(jiān)督為重點，嚴(yán)格、規(guī)范、全面、有效的內(nèi)控體系，實現(xiàn)“強內(nèi)控、防風(fēng)險、促合規(guī)”的管控目標(biāo)。

       同時，結(jié)合國資央企新一輪內(nèi)控體系建設(shè)與監(jiān)督三年工作進行部署安排，國資委2023年印發(fā)《關(guān)于做好2023年中央企業(yè)內(nèi)部控制體系建設(shè)與監(jiān)督工作有關(guān)事項的通知》（國資廳監(jiān)督2023[8]號，以下簡稱“2023年8號文”），規(guī)定建立健全以風(fēng)險管理為導(dǎo)向、合規(guī)管理監(jiān)督為重點，嚴(yán)格、規(guī)范、全面、有效的內(nèi)控體系[1]。

       在“101號文”“2023年8號文”等相關(guān)文件基礎(chǔ)上，國資委印發(fā)《關(guān)于做好2024年中央企業(yè)內(nèi)部控制體系建設(shè)與監(jiān)督工作有關(guān)事項的通知》（國資廳監(jiān)督〔2024〕20號）（以下簡稱“2024年20號文”），進一步要求充分發(fā)揮內(nèi)控機制在依法合規(guī)治企、嚴(yán)肅財經(jīng)紀(jì)律、防范化解重大風(fēng)險等方面的重要作用[2]。

       鑒于國資委上述一系列政策出臺，各大企業(yè)及服務(wù)機構(gòu)陸續(xù)推動合規(guī)管理、內(nèi)控管理及風(fēng)險管理一體化整合升級，不斷探索多位一體的體系融合，基于合規(guī)、內(nèi)控、風(fēng)控三位一體體系演變發(fā)展為三位一體+法務(wù)的四位一體體系、四位一體+審計的五位一體體系、亦或者五位一體+紀(jì)檢、監(jiān)察形成的多位一體體系，并不斷推出“X位一體”一體化管理成果或產(chǎn)品。

二、合規(guī)、內(nèi)控、風(fēng)控“三位一體”管控現(xiàn)狀

       101號文對中央企業(yè)提出“強內(nèi)控、防風(fēng)險、促合規(guī)”的一體化管控思路，將中央企業(yè)內(nèi)控管理工作推進到了2.0時代。結(jié)合目前合規(guī)、內(nèi)控、風(fēng)控“三位一體”融合現(xiàn)狀，其操作程序仍沿用單體系搭建的模式，主要體現(xiàn)在以下方面：

第一，環(huán)境分析：

       從一體化管理環(huán)境判斷為起始點，分別對合規(guī)管理現(xiàn)狀、內(nèi)部控制管理的現(xiàn)狀、風(fēng)險管理的現(xiàn)狀，以及三者職能協(xié)同或沖突現(xiàn)狀進行掃描與分析，以此確定一體化管理實施思路；

第二，方案制定：

       制定一體化建設(shè)方案，基于企業(yè)經(jīng)營管理行為拆解企業(yè)的業(yè)務(wù)流程與管理事項，形成分職分級管控；

第三，風(fēng)險識別：

       融合合規(guī)風(fēng)險、內(nèi)部控制風(fēng)險以及全面風(fēng)險，基于已有風(fēng)險清單對識別的風(fēng)險進行整合、分析及評價；

第四，組織架構(gòu)：

       搭建組織體系，組建委員會，任命第一責(zé)任人等；

第五，制度管理：

       制度體系建設(shè)，在融合原有合規(guī)管理辦法、內(nèi)部控制管理辦法、全面風(fēng)險管理辦法的基礎(chǔ)上制定一體化管理辦法，形成一體化制度層級。

三、一體化體系管控異同與難點

       合規(guī)、內(nèi)控與風(fēng)險管理在不同的場景下對應(yīng)不同的定義及解讀，三者亦存在交叉與共性。

（一）合規(guī)、內(nèi)控與風(fēng)險管理的異同

       1. 以合規(guī)管理體系建設(shè)為視角，《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》所稱合規(guī)管理，是指企業(yè)以有效防控合規(guī)風(fēng)險為目的，以提升依法合規(guī)經(jīng)營管理水平為導(dǎo)向，以企業(yè)經(jīng)營管理行為和員工履職行為為對象，開展的包括建立合規(guī)制度、完善運行機制、培育合規(guī)文化、強化監(jiān)督問責(zé)等有組織、有計劃的管理活動。

合規(guī)管理作為底層思維管理，側(cè)重于要求企業(yè)經(jīng)營管理行為和員工履職行為符合“外法內(nèi)規(guī)”。

       2.從內(nèi)控管理體系建設(shè)來看，《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》規(guī)定，內(nèi)部控制是由企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工實施的、旨在實現(xiàn)控制目標(biāo)的過程。2013年5月新版《內(nèi)部控制——整合框架》明確內(nèi)部控制是一套流程，受組織的董事會，管理層和其他員工所影響，被設(shè)計并用來為組織提供合理保證，使其實現(xiàn)運營，報告和遵循目標(biāo)。

內(nèi)部控制的本質(zhì)是通過管理實現(xiàn)控制目標(biāo)，達到權(quán)責(zé)制衡。

       3.《中央企業(yè)全面風(fēng)險管理指引》所稱全面風(fēng)險管理是指企業(yè)圍繞總體經(jīng)營目標(biāo)，通過在企業(yè)管理的各個環(huán)節(jié)和經(jīng)營過程中執(zhí)行風(fēng)險管理的基本流程，培育良好的風(fēng)險管理文化，建立健全全面風(fēng)險管理體系，包括風(fēng)險管理策略、風(fēng)險理財措施、風(fēng)險管理的組織職能體系、風(fēng)險管理信息系統(tǒng)和內(nèi)部控制系統(tǒng)，從而為實現(xiàn)風(fēng)險管理的總體目標(biāo)提供合理保證的過程和方法。

風(fēng)險管理重心在于權(quán)衡企業(yè)目標(biāo)與風(fēng)險防控。

       4.合規(guī)、內(nèi)控與風(fēng)險管理對環(huán)境管理、風(fēng)險識別、組織架構(gòu)、制度、管控機制及評價監(jiān)督等內(nèi)容均納入管理范疇，三者在前述方面存在共性與交叉。  

（二）合規(guī)、內(nèi)控與風(fēng)險管理體系融合的難點

       以某國有企業(yè)一體化項目為例，合規(guī)、內(nèi)控管理一體化體系建設(shè)過程中，涉及風(fēng)險類別、組織體系以及制度體系融合存在不適配等問題，本文結(jié)合案例就前述三方面內(nèi)容作以下分析：

1.風(fēng)險類別的劃分

       一般而言，避免造成風(fēng)險牽頭部門與風(fēng)險防控部門的認(rèn)知不一致，引發(fā)風(fēng)險管控與風(fēng)險庫建設(shè)工作的脫節(jié)，需針對風(fēng)險形成原因、發(fā)生可能性及影響程度等方面進行分析，與第一道防線各部門溝通確認(rèn)進一步完成等級評價與等級共識工作。

       如前文所述，合規(guī)管理要求遵守“外法內(nèi)規(guī)”，內(nèi)控管理旨在制衡控制權(quán)責(zé)。實務(wù)中，合規(guī)管理與內(nèi)控管理的各自牽頭部門在識別與分析風(fēng)險過程中，對于風(fēng)險落入何種類別（級別）的劃分存在爭議，合規(guī)風(fēng)險側(cè)重于合規(guī)義務(wù)范疇下的企業(yè)全面風(fēng)險，包括公司治理風(fēng)險，內(nèi)部控制涉及的風(fēng)險側(cè)重按照《中央企業(yè)全面風(fēng)險管理指引》進行分類，一般分為戰(zhàn)略風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、市場風(fēng)險、運營風(fēng)險、法律風(fēng)險等。

       在推進一體化風(fēng)險融合過程中，內(nèi)控牽頭部門既主張不擴大風(fēng)險類別又主張不得縮減風(fēng)險分類。基于案例經(jīng)驗，內(nèi)部牽頭部門執(zhí)行風(fēng)險監(jiān)測工作嚴(yán)格遵循國資委對國有企業(yè)內(nèi)控風(fēng)險監(jiān)管的要求，甚至存在直接按照國資委下發(fā)監(jiān)測表單進行補充完善的情形。從實務(wù)反饋可以看出，國有企業(yè)內(nèi)控牽頭部門僅針對國資委劃分的戰(zhàn)略風(fēng)險、市場風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、法律風(fēng)險、運營風(fēng)險五類風(fēng)險進行監(jiān)測，對于企業(yè)除上述五類風(fēng)險類別之外的風(fēng)險是否進行監(jiān)測沒有定論，反觀，合規(guī)管理范疇下的風(fēng)險識別范圍更廣更全面。

       鑒于此，一體化風(fēng)險識別的難點之一在于對風(fēng)險類別分類的改變，中央國企能否突破國資委要求將內(nèi)控基于《中央企業(yè)全面風(fēng)險管理指引》劃分的五類風(fēng)險擴大甚至合并以適應(yīng)合規(guī)管理風(fēng)險類別之需，在實務(wù)操作中存在難度；其次，如何將內(nèi)控關(guān)注的五類風(fēng)險融入合規(guī)要求的風(fēng)險，在實操中亦存在調(diào)整障礙。

2.一體化組織架構(gòu)的設(shè)計

       一體化管理的組織架構(gòu)之設(shè)計難點在于如何實現(xiàn)統(tǒng)一部署、分工協(xié)調(diào)。101號文規(guī)定中央企業(yè)主要領(lǐng)導(dǎo)人員是內(nèi)控體系監(jiān)管工作第一責(zé)任人；《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》規(guī)定，中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)設(shè)立合規(guī)委員會、結(jié)合實際設(shè)立首席合規(guī)官（由總法律顧問兼任）以及合規(guī)管理員。

       實務(wù)中，內(nèi)控管理一般由專門的內(nèi)控部門或者審計部門牽頭管理，其對央國企分管領(lǐng)導(dǎo)負(fù)責(zé)；合規(guī)管理一般由法務(wù)部門或者合規(guī)部門專管，首席合規(guī)官作為領(lǐng)導(dǎo)合規(guī)管理部門組織開展相關(guān)工作與指導(dǎo)所屬單位加強合規(guī)管理的負(fù)責(zé)人，對央國企領(lǐng)導(dǎo)班子負(fù)責(zé)。具體到案例，分管合規(guī)與內(nèi)控分屬不同牽頭管理部門，二者對應(yīng)的分工不同，在實操中各部門/機構(gòu)存在職能壁壘。

       一體化體系融合需實現(xiàn)治理層、管理層及執(zhí)行層的職責(zé)統(tǒng)一[3]，本案中，總法律顧問作為管理層看似一人同時負(fù)責(zé)合規(guī)與內(nèi)控，但從實際的業(yè)務(wù)管控流程可以清晰看出其分管二者的職位角色不同。法律明文要求央企設(shè)置合規(guī)委員會與首席合規(guī)官，意味著在現(xiàn)有法律框架下，合規(guī)委員會、首席合規(guī)官應(yīng)該存在于央國企不被取消或吸收，那么合規(guī)管理范疇下設(shè)立的合規(guī)委員會能否兼管企業(yè)內(nèi)控，以及央國企總法律顧問以首席合規(guī)官角色/職位能否分管內(nèi)控對于一體化體系組織架構(gòu)融合提出現(xiàn)實考驗。

       一體化組織職能融合必然會涉及執(zhí)行層中第二道防線的職能統(tǒng)一，如人員調(diào)動與組織架構(gòu)調(diào)整。實務(wù)中，央國企是否能實際調(diào)整第二道防線部門及職責(zé)存在疑問。

（三）制度的可操作性

       根據(jù)《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》規(guī)定，中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定合規(guī)管理基本制度，明確總體目標(biāo)、機構(gòu)職責(zé)、運行機制、考核評價、監(jiān)督問責(zé)等內(nèi)容；《中央企業(yè)全面風(fēng)險管理指引》規(guī)定，企業(yè)制定內(nèi)控措施一般包括內(nèi)控管理、內(nèi)控報告、內(nèi)控審批以及內(nèi)控評價與監(jiān)督等制度。制度的建立關(guān)乎內(nèi)控管理體系、合規(guī)管理體系機制與保障措施的運行。

       實務(wù)中，內(nèi)控部門與合規(guī)管理部門為了執(zhí)行體系會分別制定《內(nèi)部控制管理辦法》《合規(guī)管理辦法》等制度，作為執(zhí)行內(nèi)控、合規(guī)管理的綱領(lǐng)性文件，根據(jù)法律規(guī)定，二者在制度中均明確機構(gòu)、機制、考評及監(jiān)督等內(nèi)容。雖然制度的構(gòu)成要素存在共通或交叉，二者在一體化體系融合中如何構(gòu)建頂層文件？如何分布基本制度？涉及內(nèi)控、合規(guī)管理相關(guān)的各類指引、手冊如何保障運行？均對一體化制度體系融合構(gòu)成影響。

四、結(jié)語

       101號文及相關(guān)規(guī)定提出“強內(nèi)控、防風(fēng)險、促合規(guī)”一體化大監(jiān)督思路為企業(yè)充分發(fā)揮內(nèi)部控制體系的強基固本作用指明了方向，筆者認(rèn)為該文件的宗旨側(cè)重于對內(nèi)控管理的加碼，而非“內(nèi)控－風(fēng)險－合規(guī)”三者基于同等地位進行簡單融合。

      目前實務(wù)中存在的“X位一體”體系融合建設(shè)雖存在借鑒意義，但是否實際符合央國企發(fā)展存在諸多現(xiàn)實困境。如何科學(xué)調(diào)整不同維度下的監(jiān)管要求實現(xiàn)一體化體系有效融合是當(dāng)下央國企面臨的難題，亦需推動監(jiān)管部門基于頂層設(shè)計出臺賦能企業(yè)發(fā)展的一體化體系協(xié)同建設(shè)路徑或方案。

注釋

[1] 《關(guān)于做好2023年中央企業(yè)內(nèi)部控制體系建設(shè)與監(jiān)督工作有關(guān)事項的通知》（國資廳監(jiān)督〔2023〕8號）

[2]  《關(guān)于做好2024年中央企業(yè)內(nèi)部控制體系建設(shè)與監(jiān)督工作有關(guān)事項的通知》（國資廳監(jiān)督〔2024〕20號）

[3]  安永：國資智匯｜國有企業(yè)如何構(gòu)建風(fēng)險、內(nèi)控、合規(guī)一體化管理體系？