網(wǎng)上投稿
自新加坡Variable Capital Companies Act 2018（《可變資本公司法2018》，以下簡稱 “《可變資本公司法》”）于2020年1月14日生效以來，Variable Capital Companies（可變資本公司，以下簡稱“VCC”）作為一種新型的基金載體，呈現(xiàn)出快速且穩(wěn)定的增長態(tài)勢。憑借其靈活的資本結(jié)構(gòu)、高效的運(yùn)營機(jī)制、顯著的稅收優(yōu)勢以及嚴(yán)格的投資者隱私保護(hù)等特點(diǎn)，VCC已成為全球資產(chǎn)管理公司在新加坡設(shè)立基金的首選工具。
新加坡會(huì)計(jì)和企業(yè)管理局（ACRA）最新數(shù)據(jù)顯示，截至2025年4月1日，當(dāng)?shù)刈缘?/span>VCC已達(dá)到 1189家。這一數(shù)據(jù)反映了VCC在新加坡市場的廣泛接受和應(yīng)用，更彰顯了新加坡作為國際資產(chǎn)管理中心的競爭力。
本文將基于對新加坡法律法規(guī)以及金融環(huán)境的深度了解，從VCC基金的定義與背景、監(jiān)管體系、典型架構(gòu)、設(shè)立要求與流程、股權(quán)及治理結(jié)構(gòu)、稅收優(yōu)勢等維度進(jìn)行全面解析，旨在幫助讀者深入理解新加坡VCC基金的運(yùn)作機(jī)制與核心價(jià)值，揭開這一創(chuàng)新基金載體的神秘面紗。
1.VCC基金的定義
VCC，即Variable Capital Company, 可變資本公司，系根據(jù)《可變資本公司法》創(chuàng)設(shè)的一種新型投資基金載體，其法律定位為專門用于承載一個(gè)或多個(gè)集合投資計(jì)劃（Collective Investment Scheme，以下簡稱“CIS”）的特殊目的公司。與傳統(tǒng)公司相比，VCC最顯著的特征在于其彈性資本結(jié)構(gòu)——公司資本規(guī)模直接與基金資產(chǎn)凈值（NAV）掛鉤，并隨投資者申購贖回動(dòng)態(tài)調(diào)整，不受傳統(tǒng)公司法"資本維持原則"的剛性約束。
示例：某VCC設(shè)立時(shí)發(fā)行100萬股（每股NAV 1新元），對應(yīng)注冊資本100萬新元。當(dāng)基金資產(chǎn)增值20%時(shí)：
- 每股NAV升至1.2新元
- 總資本自動(dòng)調(diào)整為120萬新元（100萬×1.2）
- 投資者贖回10萬股份時(shí)，VCC需按當(dāng)前NAV支付12萬新元
- 贖回后VCC資本即時(shí)調(diào)整為108萬新元（90萬×1.2）
資本調(diào)整無需股東會(huì)決議，充分體現(xiàn)VCC“資本可變”的核心特征。
2.VCC基金的創(chuàng)設(shè)背景
在新加坡VCC制度推出前，新加坡的投資基金主要采用有限合伙企業(yè)、單位信托、商業(yè)信托等形式。在一些基金產(chǎn)品中，傳統(tǒng)的新加坡公司也會(huì)被引入作為投資載體。然而，傳統(tǒng)新加坡公司囿于公司法的規(guī)制，無法滿足對沖基金、私募股權(quán)基金、共同基金或房地產(chǎn)基金的特定需求。例如，新加坡公司是固定資本的載體，其正常運(yùn)營中只能進(jìn)行利潤分配，無法“抽出”資本，因此無法滿足投資基金為投資者提供自由認(rèn)購和贖回的需求。因此，在投資基金中，傳統(tǒng)新加坡公司更多地被用作新加坡境內(nèi)的特殊目的投資載體（SPV），而資金募集則通常在新加坡境外進(jìn)行，即通過在離岸設(shè)立的基金來實(shí)現(xiàn)。
VCC的推出，有效彌合了傳統(tǒng)新加坡公司與投資基金之間的適配性問題。VCC作為一種專為投資基金設(shè)計(jì)的靈活公司形式，能夠滿足投資基金的關(guān)鍵需求：
- a. 可變資本結(jié)構(gòu)：允許投資者根據(jù)凈資產(chǎn)價(jià)值自由進(jìn)出基金，滿足投資基金的運(yùn)營需求。
- b. 隱私保護(hù)：無需公開股東名單和財(cái)務(wù)報(bào)表，保護(hù)投資者及基金隱私。
- c. 簡化流程：無需進(jìn)行償債能力測試，簡化了資本償還和贖回的流程。
- d. 稅收優(yōu)勢：可適用針對公司制基金的免稅計(jì)劃（Exemption of income of company incorporated and resident in Singapore arising from funds managed by fund manager in Singapore，13O of SITA）。
通過這些特點(diǎn)，VCC顯著提升了新加坡作為區(qū)域資產(chǎn)管理中心的競爭力，使其能夠更好地吸引投資基金。
VCC出臺(tái)前后，共同基金、對沖基金、私募股權(quán)&房地產(chǎn)基金分別在授權(quán)（Authorised）基金、受限（Restricted）基金和豁免（Exempted）基金（具體區(qū)分見下文“5- MAS對VCC的分級監(jiān)管框架”）監(jiān)管體系下可以采用的基金形式如下：
圖源：PWC：Singapore Variable Capital Company, The game changer for asset management in Asia Pacific
*注：公司形式的法人實(shí)體在新加坡主要作為進(jìn)一步投資的載體，即SPV，其資金池設(shè)立在新加坡境外。
由上圖可見，VCC形式可以應(yīng)用于新加坡所有基金體系下所有投資策略的基金。根據(jù)新加坡金融管理局（MAS）發(fā)布的最新版Singapore Asset Management Survey，截至2023年12月31日，VCC基金主要用于PE/VC投資策略，也應(yīng)用于外部資產(chǎn)管理、對沖基金、房地產(chǎn)基金等投資策略。
圖源：Monetary Authority of Singapore：Singapore Asset Management Survey 2023
3.VCC基金的設(shè)立地要求
新加坡推出VCC架構(gòu)的主要戰(zhàn)略目標(biāo)在于吸引全球資本流入，促進(jìn)基金管理行業(yè)聚集發(fā)展，并鞏固其作為亞洲資產(chǎn)管理中心的領(lǐng)先地位?；谶@一戰(zhàn)略定位，VCC原則上要求在新加坡境內(nèi)設(shè)立，但《可變資本公司法》同時(shí)也創(chuàng)新性地建立了境外基金準(zhǔn)入機(jī)制，允許采用與VCC等同或類似結(jié)構(gòu)的海外公司（如盧森堡SICAV、開曼SPC等）通過轉(zhuǎn)移注冊（Transfer of Registration）方式轉(zhuǎn)換為新加坡VCC，但這些境外基金須在注冊轉(zhuǎn)移通知發(fā)出后60天內(nèi)完成原注冊地的注銷手續(xù)。
根據(jù)MAS最新發(fā)布的Singapore Asset Management Survey顯示，截至2023年12月31日，共有18只境外基金成功通過轉(zhuǎn)移注冊成為新加坡VCC，約占當(dāng)時(shí)VCC總數(shù)的1.8%。這一“境內(nèi)設(shè)立為主、境外轉(zhuǎn)入為輔”的雙軌制度設(shè)計(jì)既保持了新加坡對基金監(jiān)管的主導(dǎo)權(quán)，又為國際基金提供了靈活準(zhǔn)入通道，體現(xiàn)了新加坡在金融創(chuàng)新與審慎監(jiān)管之間的精準(zhǔn)平衡。
4.VCC基金的監(jiān)管機(jī)構(gòu)
新加坡對VCC架構(gòu)實(shí)施雙軌監(jiān)管，由新加坡金融管理局（MAS）和新加坡會(huì)計(jì)和企業(yè)管理局（ACRA）各司其職，形成完整的監(jiān)管閉環(huán)：
MAS作為金融監(jiān)管主體，主要負(fù)責(zé)VCC基金的實(shí)質(zhì)性監(jiān)管，包括授權(quán)基金的審批與撤銷、受限基金的運(yùn)作規(guī)范、持續(xù)監(jiān)督VCC基金在《證券與期貨法》項(xiàng)下的合規(guī)情況，以及重點(diǎn)管控反洗錢/反恐融資（AML/CFT）合規(guī)和基金管理人的持牌資質(zhì)。
ACRA則履行公司登記機(jī)關(guān)的法定職能，全面負(fù)責(zé)VCC從注冊登記、章程備案、董事股東變更、年度申報(bào)到清算解散的全生命周期管理，并確保符合《可變資本公司法》的形式合規(guī)要求。
這種“MAS管業(yè)務(wù)、ACRA管實(shí)體”的分工模式，既確保了基金運(yùn)作的合規(guī)性，又提高了行政效率，體現(xiàn)了新加坡在金融監(jiān)管效能方面的優(yōu)勢。
圖：MAS及ACRA對VCC的監(jiān)管分工
5.MAS對VCC的分級監(jiān)管框架
*“有關(guān)人士”包括：
(a) 合格投資者；
(b) 唯一業(yè)務(wù)為持有投資、且全部股本由一名或多名合格投資者（其中每位均為個(gè)人）持有的公司；
(c) 唯一目的為持有投資、且每位受益人均為合格投資者（個(gè)人）的信托的受托人；
(d) 發(fā)行人（如為實(shí)體）的高級管理人員或同等職務(wù)人員，或其配偶、父母、兄弟姐妹、子女；或
(e) 發(fā)行人（如為自然人）的配偶、父母、兄弟姐妹、子女。
*“合格投資者（Accredited Investors）”包括：
1. 滿足以下條件的個(gè)人：
（1）個(gè)人凈資產(chǎn)超過200萬新幣（或等值外幣）；或
（2）金融資產(chǎn)（存款、投資等）超過100萬新幣（或等值外幣）；或
（3）過去12個(gè)月收入超過30萬新幣（或等值外幣）。
2. 根據(jù)以下證明材料，凈資產(chǎn)超過1000萬新幣（或等值外幣）的公司：
（1）公司最近一期經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表；
（2）如公司未被要求定期編制經(jīng)審計(jì)的帳目，則須提供一份經(jīng)公司認(rèn)證的公司資產(chǎn)負(fù)債表，該資產(chǎn)負(fù)債表真實(shí)且公正地反映了公司截至資產(chǎn)負(fù)債表日(必須在前12個(gè)月內(nèi))的財(cái)務(wù)狀況;
3. 根據(jù)MAS規(guī)定履行職責(zé)的受托人。
*“機(jī)構(gòu)投資者 （Institutional Investors）”包括：
新加坡政府機(jī)構(gòu)、中央銀行、金融機(jī)構(gòu)、保險(xiǎn)公司、信托公司、資本市場服務(wù)提供商、交易所、清算所、交易庫、控股公司等各類機(jī)構(gòu)。這些機(jī)構(gòu)具有較高的資金實(shí)力和專業(yè)投資能力，能夠參與復(fù)雜和大規(guī)模的金融交易。此外，還包括在其他國家或地區(qū)受到監(jiān)管的金融實(shí)體。
圖：MAS對VCC的分級監(jiān)管框架
綜上，MAS對包括VCC在內(nèi)的CIS采用的分級監(jiān)管框架遵循風(fēng)險(xiǎn)匹配原則。這一框架旨在平衡對零售投資者的保護(hù)與為專業(yè)投資活動(dòng)提供必要的靈活性。值得注意的是，盡管VCC不適用境外基金的“認(rèn)可計(jì)劃”機(jī)制，但它允許符合條件的離岸基金通過轉(zhuǎn)移注冊程序轉(zhuǎn)變?yōu)樾录悠?/span>VCC。一旦轉(zhuǎn)化，這些基金將自動(dòng)納入MAS的授權(quán)、受限、豁免三級監(jiān)管體系。
此外，在實(shí)際操作中，即使多數(shù)VCC符合豁免條件，它們通常還是會(huì)選擇主動(dòng)按照受限計(jì)劃的要求向MAS報(bào)備，并被列入受限計(jì)劃名單。這種做法有助于增強(qiáng)投資者對這些基金的信心，因?yàn)樗@示了基金管理人對合規(guī)性和透明度的承諾。通過這種方式，VCC不僅能夠享受到新加坡監(jiān)管環(huán)境提供的靈活性，同時(shí)也能夠通過主動(dòng)合規(guī)來提升其市場信譽(yù)和投資者信任。
圖：CISNet公布的部分VCC受限計(jì)劃名單
參考資料
1.IRAS：IRAS e-Tax Guide, Tax Framework for Variable Capital Companies (Second Edition)
2.Monetary Authority of Singapore：SECURITIES AND FUTURES ACT 2001, GUIDELINES ON LICENSING AND CONDUCT OF BUSINESS FOR FUND MANAGEMENT COMPANIES
3.PWC：Singapore Variable Capital Company at a glance
4.PWC：Singapore Variable Capital Company, The game changer for asset management in Asia Pacific