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為進一步推動上海國有企業加強合規管理，切實防控合規風險，有力保障深化改革與高質量發展，上海市國有資產監督管理委員會（以下簡稱“上海國資委”）于2022年12月16日發布了《上海市國資委監管企業合規管理辦法》（滬國資委規〔2022〕2號，以下簡稱“《合規辦法》”）。《合規辦法》在《上海市國資委監管企業合規管理指引（試行）》（2019年2月1日起施行，現已失效，以下簡稱“《合規指引》”）的基礎上，參考《中央企業合規管理辦法》，結合上海國資國企實際，在廣泛征求監管企業、相關部門的意見后形成。
相較《合規指引》而言，《合規辦法》的內容更為全面、要求更為嚴格、措施更為務實。《合規辦法》共八章，四十八條，從企業合規管理實際出發，遵循“堅持黨的領導、堅持全面覆蓋、堅持權責清晰、堅持務求高效”的原則，聚焦合規管理組織和職責、制度建設、運行機制、合規文化、信息化建設、監督問責等六大部分，對企業合規管理相關內容進行了明確。本文旨在通過前述新舊法規對比的方式對《合規辦法》進行解讀，以供參考。
一、完善合規管理原則
《合規辦法》在《合規指引》確定的“全面覆蓋、強化責任、協同聯動、客觀獨立”的合規管理原則之基礎上，升級優化為“堅持黨的領導、堅持全面覆蓋、堅持權責清晰、堅持務實高效”，內容更加精簡聚焦，具體而言：
二、優化組織和職責
《合規指引》確定的合規管理組織包括董事會、監事會和經理層。《合規辦法》在此基礎上做了一定優化：新增黨委和企業主要負責人；明確董事會“定戰略、作決策、防風險”、經理層“謀經營、抓落實、強管理”的作用；刪除監事會相關內容；設立合規委員會由原先的“可選項”調整為“必選項”。此外，《合規辦法》進一步明確了業務及職能部門、合規管理部門和監督部門職責。
（一）職責優化
《合規辦法》要求，企業黨委、董事會、經理層、企業主要負責人、合規委員會應根據各自的職能定位，加強對合規管理工作的領導和統籌協調，具體而言：
（二）設立首席合規官（或合規總監）
《合規指引》要求企業應當明確合規管理負責人，可以由企業相關負責人或總法律顧問擔任。《合規辦法》則進一步要求企業結合實際設立首席合規官（或合規總監），同時明確不新增領導崗位和職數，由總法律顧問或企業相關負責人兼任（其本職工作不得與合規管理職責相沖突），對企業主要負責人負責。首席合規官（或合規總監）的具體職責如下：
（三）設立合規管理部門
《合規指引》規定企業可以單獨設立合規管理牽頭部門，也可以明確由法律事務機構或其他相關機構為合規管理牽頭部門。《合規辦法》則進一步要求企業應當設立合規管理部門或明確牽頭負責本企業合規管理工作的部門（承擔合規管理職責的其他部門，其職能與合規管理職能不得沖突）。合規管理部門的職責如下：
（四）業務及職能部門的合規管理主體責任
《合規辦法》明確，企業業務及職能部門承擔合規管理主體責任，主要履行以下職責：
三、升級制度建設
《合規指引》第三章“合規管理重點”聚焦8個重點領域、4項重點環節、4類重點人員和海外投資經營管理行為的合規管理。《合規辦法》由點到面，升級成制度建設，體系更為完整。具體而言：
四、完善運行機制
《合規辦法》在《合規指引》的基礎上，完善了合規管理的運行機制，新增合規檢查機制、違規問題整改機制、違規經營責任追究機制、與其他職能的協同運作機制、獎勵機制等內容。
就違規經營責任追究機制而言，《合規辦法》不僅要求企業應當明確責任追究情形和范圍，細化問責標準，針對問題和線索及時開展核查，按照有關規定嚴肅追究違規人員責任，還要求企業應當建立所屬單位經營管理和員工履職違規行為記錄制度，將違規行為性質、發生次數、危害程度等作為考核評價、職級評定等工作的重要依據。
就合規容錯免責機制而言，《合規辦法》在《合規指引》的基礎上進一步細化要求企業制定盡職合規免責事項清單，為容錯免責機制的落地實施提供了重要依據。
五、強化監督問責
《合規指引》并未就監督問責進行特別規定，《合規辦法》則彌補了這一空白，且具體細分為監管部門的監督問責和企業內部的監督問責，具體而言：
企業因合規管理不到位引發違規行為的，上海國資委按照《市國資委監管提示函、責任約談和通報工作規則》提示或約談相關企業并責成整改；造成損失或者不良影響的，上海國資委根據相關規定開展責任追究。同時，《合規辦法》強調，對企業合規管理體系有效建立并運行，因個別員工或利益相關方的不當行為導致發生違規風險的，上海國資委可依據相關規定和程序，免除責任追究。
企業應當對在履職過程中因故意或者重大過失應當發現而未發現違規問題，或者發現違規問題存在失職瀆職行為，給企業造成損失或者不良影響的單位和人員開展責任追究。
六、提升信息化建設
《合規辦法》將“信息化建設”單獨成章，全方位、多角度指導企業利用信息化提升合規管理水平，具體而言：
七、結語
合規是國有企業高質量發展的基石。近年來，中央和地方均在積極推動國有企業合規管理體系建設，在前期的摸索中不斷深化認識、積累經驗，國務院國資委和各地方國資委相繼印發了企業合規管理的相關指引、辦法、指南等規范，國有企業合規管理經歷了由淺入深、由點到面、步步深化的過程。本次《合規辦法》緊密結合上海國資國企實際，相信能夠為上海國有企業強化合規建設提供有力保障。
滬公網安備 31010402007129號
