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作為本系列的開篇之作，本文將對企業舞弊行為進行立體化多位解構，系統剖析各類舞弊行為的特征圖譜與演化規律。以合規調查方法論為戰略錨點，我們將為企業搭建一套完整的反舞弊防御體系，助力企業獲得穿透舞弊迷霧的“定盤星”——既能精準識別風險信號，又能快速啟動調查程序，更能有效固定關鍵證據。在合規經營與風險防控的動態博弈中，這套體系將幫助企業把握主動權，實現從被動應對到主動防御的戰略轉型。
一、 剖解機理：舞弊行為的底層邏輯
(一) 舞弊行為的基本概念
“舞弊”通常指組織內外人員利用職務、權力或信息優勢，通過欺騙、隱瞞、操縱等不正當手段謀取非法利益或造成不公結果的行為。具體而言，舞弊行為可以分為三大類：資產侵占、貪污腐敗和財務報表舞弊。這些舞弊行為均具有職務關聯性、手段欺詐性和結果危害性三大特征。職務關聯性是指舞弊行為多發生于“職務行為”或“受托關系”中，常見主體包括企業管理人員/員工，國家機關/國企工作人員，證券從業人員、審計師等專業服務人員。手段欺詐性是指舞弊行為的典型手段往往具有欺詐性質，包括：1. 虛假陳述，如偽造憑證、篡改數據、隱瞞真相；2. 權力濫用，如操縱招投標、違規審批、利益輸送；3. 程序違規，如串通勾結、規避監管、重大遺漏等。結果危害性是指舞弊行為會侵害財產權、管理秩序、市場誠信等客體，不僅直接侵害企業、股東及員工的合法權益，更從根本上侵蝕市場誠信與公平交易的基石，并可能引發一系列嚴重的法律后果。據《2024年ACFE全球舞弊調查報告》統計，2022年1月至2023年9月，138個國家和地區的22個行業被調查的1,921個舞弊案件中，總經濟損失多達31億美元，各組織每年因舞弊遭受經濟損失約占收入的5%。
(二) 舞弊行為的法律規制
近年來，出于優化營商環境等考慮，國家越來越重視民營企業反舞弊的立法。2025年5月20日實施的《民營經濟促進法》指出“國家推動構建民營經濟組織源頭防范和治理腐敗的體制機制”，2024年3月1日施行的《刑法修正案（十二）》也將非法經營同類營業罪等多個罪名的適用范圍擴大到了非國有企業，加強打擊民營企業內部背信類犯罪。
目前我國已經建立了較為完整的反舞弊法律體系。開展反舞弊合規調查有必要對基本的法律框架有所了解，一方面員工舞弊行為可能讓企業面臨單位犯罪、行政處罰（包括商業賄賂、財稅違規、證券市場違規等違法犯罪行為）或巨額民事賠償等風險，另一方面企業可以利用法律武器追究舞弊者法律責任捍衛自身權益，包括刑事或行政報案（如職務侵占、挪用資金、非法經營同類營業等）、民事追償（例如公司法下董監高違反忠實勤勉義務的賠償責任）、基于勞動合同法和公司規章制度的紀律處分等。
二、 錨定基石：合規調查的核心認知
(一) 合規調查的概念
合規調查是指企業通過內部人員或委托的外部人員依據國家法律法規、企業規章制度，針對包括舞弊在內的違反合規義務的行為，通過系統化、程序化的證據收集、事實核查與責任認定，形成應對方案的過程。合規調查是合規管理體系的重要一環，“徒法不足以自行”，由于舞弊行為具有極具隱蔽性，僅有良好的制度和流程，并不足以杜絕舞弊行為，更需要通過全面深入的合規調查及時發現并處置實際發生的舞弊行為，最終形成自上而下的合規文化。
(二) 合規調查的作用
1. 識別和糾正舞弊行為
合規調查有助于企業及時識別并糾正舞弊行為，防止事態進一步惡化，通過法律手段維護企業自身權益，最大限度減少甚至挽回因舞弊行為帶來的經濟損失，以及因舞弊行為曝光帶來的商譽和聲譽損失、合作終止、股價暴跌等次生危害。
2. 厘清單位責任與個人責任
合規調查有助于查明舞弊行為系員工個人行為，而非單位意志的體現，從而在可能面臨的外部調查中，幫助企業合理劃分單位與個人責任，降低整體合規風險。此外，在潛在的或已啟動的監管調查中，主動提交合規調查制度及調查報告，能夠證明企業已建立行之有效的合規管理體系，并已對違規行為作出及時處理，有助于爭取從輕或減輕的處罰結果。
3. 管理利益相關方預期
對于股東、投資者等利益相關方，企業有責任及時披露相關信息。通過合規調查主動核實相關風險信息，并主動公布合規調查結論及整改方案，有助于企業防范因信息滯后披露引發的涉訴風險。
4. 提高整體合規管理水平
合規調查有助于企業發現管理漏洞和制度缺陷，深入排查當前管理中的薄弱環節，從而采取針對性的改進措施，響應監管部門“以案促改”的治理導向。這不僅能夠提高企業的整體合規管理水平，適應日益嚴格的監管需求，也能有效防控法律風險，推動員工、第三方以及其他商業合作伙伴依法依規開展經營活動。
(三) 合規調查的基本原則
合規調查案件千變萬化，但萬變不離其宗，只要掌握了合規調查的基本原則，就可以幫助我們在不同的案件具體情況下，作出恰當的決策和判斷。根據筆者的經驗以及與同行的交流，我們認為合規調查應當遵循合法、正當、完整、適當、效率五大原則。
合法性原則（Legality）：合規調查的全過程必須嚴格符合法律法規的要求，不能以“合規”為名侵害他人的合法權益。調查過程中涉及的員工訪談、資料收集、電子數據審閱等行為，應在法律允許的范圍內展開，特別注意不得侵犯員工的隱私權、名譽權和個人財產權益。所有調查程序和手段應有明確的合法依據，調查人員應熟悉適用的勞動法、數據保護法、刑法等相關法律規定，確保調查行為本身不產生新的合規風險。
正當性原則（Integrity）：合規調查應基于維護企業合法權益、加強合規治理、發現并糾正不當行為的正當目的，而非出于打擊報復、排除異己或掩蓋其他問題等不當動機。調查工作應由具備合理獨立性和專業能力的團隊實施，確保調查目的清晰、動機正當，防止合規調查淪為“內部政治工具”。
完整性原則（Comprehensiveness）：完整性原則要求調查工作具備三個層次的“完整”：首先，舉報線索管理完整，即對涉及的舉報案件線索等實行全生命周期管理，避免遺漏重要信息并錯失整改時機；其次，調查過程覆蓋完整，即調查過程應覆蓋相關事項的各關鍵環節，避免選擇性調查或遺漏關鍵證據，確保調查工作全面開展；最后，調查結論表達完整，即調查結論應以證據為支撐，真實、全面、客觀反映案件情況，既不能片面放大問題，也不得回避應當披露的風險，以保障管理層對案件性質和影響的準確判斷。
適當性原則（Appropriateness）：合規調查應與企業實際情況及案件具體情形相匹配，避免過度用力或調查不足。在調查過程中，調查重點、力度和方法、資源投入等應與企業規模、業務敏感度、案件嚴重性等要素相適應，不能“打腫臉撐胖子”或“小題大做”，干擾企業正常運營。在處理結果上，也應適度適當，既不過度懲戒、也不能姑息縱容，確保結果的公正性與可接受性。
效率性原則（Efficiency）：合規調查應具備高度的時效性，快速響應、合理推進，防止“拖字當頭”影響調查質量和整改進度。首先，在時間效率上，合規調查應在接到舉報或發現問題后及時啟動、快速推進，避免時間推移導致證據滅失、相關人員記憶模糊。其次，在資源配置上，面對多起調查線索，應合理劃分調查事項的優先級，科學整合資源，提升整體調查效率。最后，在過程上，應實現對調查進展的動態管理與高效溝通，推動各環節銜接有序、流程高效閉環。
三、 謀定后動：合規調查的啟動與規劃
(一) 獲取調查線索
正如前文所述，舞弊行為通常具備高度隱蔽性，涉案人員易結成攻守同盟，導致違規事實處于“信息閉環”狀態，此系反舞弊治理的核心難點。然而，這并不意味著企業就束手無策，通過舉報熱線、監控審計、積極配合政府詢問調查等方法，可以有效發現舞弊線索并啟動正式的調查，早發現早治療，讓舞弊害蟲無處遁形。
1. 設立舉報熱線
《2024年ACFE全球舞弊調查報告》顯示，企業舞弊案件中43%的案件是通過舉報發現的，其中一半以上的舉報來自員工，近三分之一來自供應商和客戶，因此，建議企業建立完善的舉報收集、登記立案、調查核實和處理關閉機制，避免忽視、掩蓋舉報線索。
實踐中很多企業擔心，設立舉報制度是否會演變成員工間斗爭的工具，導致企業經營停擺。根據我們的經驗，很多大型企業建立了舉報制度之后并未變成人人互相攻擊的“黑暗森林”，相反為企業盡早發現合規隱患提供了渠道。事實上，即使公司阻礙員工舉報，員工走投無路之下很可能向監管部門甚至媒體曝光相關違規行為，到時候公司就會陷入極大的被動。當然，從效率的角度，有必要對舉報內容進行一定的篩選，而不是被舉報人牽著鼻子走。
對于舉報的篩選，很多人認為，匿名舉報、惡意舉報、發泄型舉報沒有調查的必要。對此，我們認為不能一概而論。舉報人可能出于自我保護不愿意透露真實身份，而現實中大量的舉報往往是因為“小團體”內部“分贓不公”，舉報中自然帶有惡意和謾罵，但這并不影響舉報內容本身是否值得調查。真正值得關注的是，舉報內容本身是否違法違規，舉報人提供的線索和證據是否具有明確的指向性。舉例來說，一個實名舉報說全公司都是賊窩，一個匿名舉報說張三某天舉辦的業務活動實際上是虛假活動，顯然后者更具有調查的必要。
此外，為了建立暢通的舉報通道，企業可以設置電話、郵箱等私密性的舉報渠道并在員工手冊等規章制度中予以公布，不應當將舉報信箱放在人流密集處或監控攝像頭下，否則舉報系統將形同虛設。為進一步打消舉報人的顧慮，建議企業明確規定禁止打擊報復的制度，對于舉報人身份予以保密，例如在調查訪談中出示舉報人提供的證據時，可以考慮對于部分信息進行脫敏，避免被調查人識別出舉報人的身份。
2. 強化監控審計
企業應建立完整的合規風險識別制度和流程，通過常規的合規審計、合規監督、財務審核拒付等手段，持續識別潛在風險并及時發現違規事件。在這個過程中，日常業務所暴露出的異常情況，往往成為啟動合規調查的重要依據。調查數據顯示，主動識別型調查與舉報觸發型調查的案件數量大致相當，說明企業在風險監控上的主動性與被動接收線索同樣重要。
在實踐中，企業可以根據其自身管理體系的特點，靈活采用多種監控工具，如“講者管理系統”、“會議飛檢系統”、“財務報銷系統”等，更精準、更高效地捕捉到潛在的合規風險點，從而及時啟動合規調查。除傳統工具外，企業還可依托由AI驅動的數據分析技術，構建智能化的風險預警體系。通過AI工具，可以對業務系統中的海量數據（如報銷、會議、講者活動記錄等）進行實時清洗、關聯分析和模式識別，從而自動捕捉人工難以察覺的異常信號——例如高頻次超標準報銷、非常規時段會議活動、同一講者重復覆蓋區域等隱蔽風險。AI工具不僅能夠大幅減少人工篩查成本，更能從龐雜信息中主動挖掘潛在違規線索，使合規調查從“事后響應”轉向“事前預測”。根據《2024年全球誠信合規調研報告》，目前全球多家企業的內部審計部及法務部已開始使用或計劃在未來兩年逐步開始使用AI工具。這些企業認為，過程監控是尤其適合AI工具運用的工作場景，具體表現在可以集中分析關聯數據、主動開展風險監控以及風險評級等。
3. 配合外部執法
外部政府機關的執法或調查，也是企業獲得調查線索的重要途徑。此類線索既可能來自政府部門發起的非正式溝通，如約談、詢問、座談會、調研、研討會等，也可能源于有關部門正式立案的針對企業或第三方的調查。在這些互動中，政府機關可能指出企業內部存在舞弊風險，或者直接要求企業開展自查自糾工作。
對于外部執法相關的線索，企業應當尤為重視，并意識到這些互動可能預示著或伴隨著更深入的官方調查。在此類情形下，若政府部門已正式啟動調查程序，企業在積極配合外部調查的同時，應結合外部調查的內容、形式和潛在意圖，綜合判斷事件的性質與嚴重程度，同時盡快啟動內部調查機制。若政府暫未啟動正式調查程序，但企業已有較強預判其將啟動調查或問詢，內部調查的啟動亦可視作提前布局的準備工作。
(二) 明確調查目標
雖然合規調查總是為了查明事實、提升合規管理及文化、回答政府部門等相關方關切等宏觀的“目的”（Purpose），但回到具體的案件調查中，必須要明確具體的目標（Target），才能確保合規調查團隊統一思想，有的放矢，避免漫無目的的逡巡和游蕩。合規調查的目標指的是具體調查案件中，需要獲得并最終向管理層匯報的各項調查發現和成果，例如各項舉報內容是否屬實、是否應當對相關員工進行紀律處分、是否應當開展/終止與供應商的商業合作、是否要收購目標公司等等。
此外，合規調查有時還需要結合調查的大背景將一些隱藏的“動機”（Hidden Agenda/Incentive）考慮在內，例如公司正面臨政府調查時可能需要將調查重心放在搜集抗辯證據上、公司正在進行裁員優化時需要考慮避免出現群體性事件等，這些隱藏的動機無所謂好壞也無法避免，其對于調查的走向舉足輕重，調查人員應當理性對待。
當然，無論是基于何種調查目的、目標與動機而開展合規調查，都應當遵循上述提及的合法、正當、完整、適當、效率的原則。
(三) 界定調查范圍與策略
合規調查范圍的劃定與調查策略的制定是確保調查工作精準高效開展的關鍵。如果調查范圍太窄，則可能有放任違規之嫌，甚至可能在外部審計或調查中受到質疑，而調查范圍太寬，則可能導致虛耗資源而收效甚微。
首先，需要根據案件線索歸納梳理調查涉及的事項（Issue），堅持“終局思維”，以案件潛在走向及整改目標為導向，關注案件突破口及隱藏的系統性合規風險。具體而言，需要根據法律法規及公司規章制度明確相關事項的構成要件（即待查明的事實）以及對應的后果。然后根據待查明事實的類型，確定需要采取的具體調查手段（接下來兩篇會具體介紹）。此外，在處理內部舉報引發的調查時，需對龐雜的舉報內容進行甄別、篩選、分級和聚焦，調查線索可能既包括舞弊行為，也包括員工關系相關問題（例如職場霸凌、任人唯親、人身攻擊等，通常屬于員工關系團隊調查的事項），并非所有問題都屬于合規調查的范疇。
其次，需要明確調查對象以及時間跨度。通常不宜擅自擴大調查對象范圍，一般以舉報明確指向或數據分析等線索為限，但在調查過程中如發現新線索（如在核查虛假報銷時意外發現員工在外經營公司的線索），需及時進行評估，以靈活調整調查范圍。又如，對于因政府調查而引發的合規調查，若政府調查涉及A省業務，而企業知曉同類模式亦在B省份、C省推行，則也應及時評估是否需要同步擴大內部調查范圍。對于時間跨度則通常需要根據涉事員工職務演變、相關業務開展的時間區間等因素予以判斷，此外可能需要在線索指向的事件前后預留合理的時間跨度，確保能夠覆蓋違規行為策劃及“善后”的階段，同時也要考慮時間跨度過長可能增加調查難度，例如調查十年前的虛假報銷案件，可能因為相關商家倒閉、系統更換等原因導致無法繼續調查。
再次，調查策略的制定可兼具標準化與創造性。在遵循調查基本原則的基礎上，調查人員可依據案情和經驗，有創造性地制定調查策略，如：“敲山震虎”（先查次要問題，引出核心問題）、“步步為營”（先查外圍人員，再查關鍵人員）、“調虎離山”（通過崗位調整或出差安排，創造調查空間）、“農村包圍城市”（先查邊緣區域，再查核心區域）。
最后，合規調查范圍與策略也會受到企業內外部環境的限制，包括合規環境、合規制度、內外部壓力、領導或管理層重視程度、合規部門的話語權、避免影響業務開展等。需要調查人員靈活機動，實時調整合規調查策略。
(四) 組建調查團隊
合規調查團隊的核心成員通常由企業的法律合規部門、律師、審計師等組成，此外根據需要也會委托數據公司、鑒定機構、公證處等第三方機構（僅參與調查的部分環節）協助調查。團隊配置應根據案件性質和復雜程度靈活安排，兼顧專業能力、獨立性及利益沖突、保密性、律師保密特權、成本投入等因素。
合規調查團隊應當具有獨立性，與案件相關方不存在利益沖突。合規調查涉及企業內外部多方主體，可能牽涉復雜的利益關系或人情關系。為確保調查的客觀性和公正性，調查團隊應保持高度獨立，避免調查行動受到任何部門或個人的不當干預。同時，應當確保調查團隊成員與被調查事件、對象等不存在任何形式的利益交織，從源頭上防范利益沖突帶來的判斷偏差或程序瑕疵。在實踐中，鑒于企業內部各部門之間通常存在業務往來，面對較為敏感的內部調查或可能引發外部執法的案件時，企業往往會選擇聘請第三方調查人員（如外部律師）來主導調查，以提高專業性、增強獨立性，并確保調查結果具備較強的可信度。
合規調查團隊的建立需要確保保密性。調查團隊應當對調查相關信息嚴格保密，僅限在“知情必要”（Need-to-Know）的范圍內傳遞信息。對于企業內部調查人員而言，保密性要求通常會載于企業內部的政策、流程和要求中。對于外部律師等第三方調查人員而言，嚴格保密不僅僅體現在客戶協議中的契約要求，更是法律規定的執業義務，如有違反，甚至可能被吊銷執照。例如根據《律師法》，即使面對司法機關的詢問，律師在履行辯護職責時仍有義務保守委托人的秘密，除非涉及準備或正在實施的危害國家安全、公共安全或嚴重侵害他人人身安全的犯罪行為。
此外，合規調查產生的訪談記錄、調查報告、溝通討論等通常都屬于企業最敏感機密的文件，因此特別在外資企業的調查中尤為關注英美法系中“律師保密特權”（Attorney-Client Privilege）的適用。這是英美法下一個古老的概念，指的是律師和客戶之間為取得法律意見而進行的溝通與通訊必須保密，在未經客戶同意的情況下不得被公開，其核心價值在于鼓勵客戶向律師盡可能透露事實情況，不用擔心在未經其同意的情況下，所披露的事實在訴訟或調查流程中被使用或公開。實踐中需要注意以下幾點：首先，調查需要符合法律咨詢的要件，由律師主導且主要目的包括獲取法律建議，而非單純以商業目的為導向。其次，在內部訪談中需要明確告知對方談話內容受特權保護，律師代表公司而不代表員工個人，公司有權保有或放棄律師保密特權（Upjohn警示）。還有，在與第三方共享信息時避免被視為放棄特權。最后，在整個調查過程中需要注意在郵件中標注特權保護相關字樣。
(五) 確立工作機制
合規調查工作要有章法。許多企業已建立覆蓋發起、執行、結案等環節的日常調查流程。然而，當面臨案情復雜、影響廣泛、甚至涉及外部執法機關介入的調查時，企業往往需要協調多方團隊、整合內外部資源，并面對信息量劇增、輿情公關、后勤保障及組織穩定等多重壓力。若應對失當，可能引發嚴重后果。因此，企業需要充分評估案件的復雜性、敏感性及影響范圍等因素，制定專門的調查工作流程和運行機制。
首先，合規調查應獲取高層支持。可以設立臨時的專門機構，由企業最高領導層牽頭，下設辦公室作為日常執行機構。其優勢在于：一方面，在政府調查或高關注度的案件中，由企業最高負責人親自掛帥，能夠體現企業對合規問題的高度重視和積極配合的態度；另一方面，有助于打通組織壁壘，便于調動資源，增強調查權威性與執行力。
其次，合規調查應強化跨部門協作。在具體操作層面，可以在上述辦公室之下設若干專項工作小組，實行“專人專項、權責明晰”的原則。該等小組可包括合規調查小組（由外部律師、內部合規團隊等參與）、協調保障小組（由內部業務團隊、人事團隊等參與）、對外關系小組（由內部法務團隊、政府事務關系團隊、公共關系團隊等參與）等。
最后，合規調查應配套常態化運行機制。相關機制包括定期例會機制、違規線索收集和上報機制、信息數據共享機制、工作日志或簡報等。此外，應當明確調查步驟和時間節點，特別是對于參與人數較多、工作量較大的調查工作，可以采用甘特圖、進度表等項目管理工具，確保調查工作如期進行。
(六) 強化后勤保障
完備的后勤保障是確保調查順利、高效、合規開展的重要支撐，尤其是面對敏感性強、技術要求高的案件時，其作用尤為關鍵。企業應確保提供足夠經費和授權，以保證調查不因資源欠缺半途而廢。
在調查場所方面，對于特定敏感的調查，可能需要限制數據的接觸人員及范圍，一般通過設立專門的數據審閱室（Data Room）或者虛擬數據審閱室（Virtual Data Room）來實現，其原理在于最大限度防止數據外流，以確保合規調查的保密性。對于員工訪談工作，通常也需要安排在獨立、安全的會議室中進行。
調查設備是調查工作的物質基礎。例如，大規模的電子數據審閱需要專業的司法審閱設備，而現場調查取證則需要錄音錄像設備、各類測量設備等。需要注意的是，在我國的司法程序中，提交錄音錄像證據時需要出示其原始載體，因此建議使用專用設備（如企業所有的專門用于調查取證的手機或攝像機）進行證據采集與保存，避免因設備丟失、人員變動等原因導致的原始證據毀損、滅失。
結語
在舞弊風險日益呈現隱蔽化、鏈條化的當下，企業必須構建系統、堅實的反舞弊防線。本文解構了舞弊的多重面相，更錨定合規調查這一樞紐，為企業鋪設了涵蓋線索、目標、策略、流程的系統性防線藍圖。此框架作為反舞弊的“定盤星”，旨在幫助企業從被動式應對轉化為前瞻型治理，從而真正掌握識別、應對與化解舞弊風險的戰略主動權。當基礎架構已然明晰，下一步需錘煉的是剖解舞弊的證據利刃。在下一篇《反舞合規調查的無影燈：文件審查和電子證據深潛術》中，我們將從實戰視角切入，揭秘如何從文檔和數據迷宮中精準捕捉隱藏的證據和線索，讓舞弊行為在專業審查的“無影燈”下無處遁形。
滬公網安備 31010402007129號
