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2021年9月3日，證監會發布《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票注冊管理辦法（試行）》（征求意見稿）（“《注冊管理辦法》”）面向社會公開征求意見。
2019年以來，為深化新三板改革，證監會、滬深交易所、全國股轉公司陸續推出了有關新三板分層管理、精選層掛牌規則、轉板上市等一系列新制度。現今精選層已平穩運行逾一年，共有66家企業在新三板精選層掛牌，并有5家精選層掛牌公司公告將轉板至科創板或創業板上市。
在各項創新制度規則取得初步實踐成效后，中央果斷決定設立北京證券交易所（“北交所”），力求進一步深化新三板改革，優化多層次資本市場發展布局，也為中小企業融資提供了更為高效、便捷、多樣的途徑。
《注冊管理辦法》一經發布便引起市場廣泛關注，筆者在此亦就《注冊管理辦法》的幾個亮點進行解讀。
一、明確北交所定位，板塊之間錯位發展
《注冊管理辦法》是借鑒創業板、科創板注冊制改革成熟經驗、契合創新型中小企業特點而擬定的注冊制度，突出了北交所服務創新型中小企業的市場定位，其制度內容亦圍繞創新型中小企業的需求，更加包容，也充分尊重企業發展規律和成長階段特性。
放眼科創板、創業板，科創板聚焦“硬科技”的定位，創業板則支持具有“三創四新”的成長型創新創業企業，各有差異化定位。而北交所則為“專精特新”中小企業服務，使得各板塊之間形成差異化競爭、錯位發展，為企業的融資、發展提供更有力支持。
由此，企業在籌備上市的過程中，選擇合適的板塊申請首發上市也是一個關鍵的問題，應綜合考慮所在行業、主營業務、業務模式、發展階段、科技含量或創新性與各板塊的匹配程度進行優選規劃。
有了上述板塊之間的定位劃分，北交所將與深交所創業板及上交所科創板形成錯位發展，為企業提供更精準契合的融資渠道的同時，也為投資者價值判斷及市場參與提供更多便利，對于市場穩定健康發展也有積極作用。
二、發行條件基本不變，平穩過渡精選層
本次《注冊管理辦法》所規定的發行條件，相較于《非上市公眾公司監督管理辦法（2019修正）》的發行條件基本保持不變，原有精選層的制度運行及在審企業能夠平穩過渡：
本次《注冊管理辦法》發布后，北交所隨即發布了《北京證券交易所股票上市規則（試行）》（征求意見稿）等配套規定向社會公開征求意見，其中在北交所上市的具體市值及財務指標平移了精選層現有標準，即執行四套標準，其他發行條件亦未有實質變動：
相比較科創板、創業板上市規則中對于市值及財務指標的要求，北交所執行的財務標準相對寬松不少，中小企業獲得上市資格及相應上市公司待遇的壓力也將大大降低。
三、更高效的上市審核時間、更便捷的上市工作流程
根據《注冊管理辦法》，北交所IPO實行注冊制，分為北交所審核及證監會注冊兩個環節，其中北交所審核時間兩個月、證監會注冊20個工作日（不含中介機構回復反饋時間）。
根據科創板、創業板的相關審核規定，發行人申請在科創板、創業板首發上市的，交易所自受理注冊申請文件之日起3個月內作出同意或不同意其首發上市的審核意見，發行人及其保薦人、證券服務機構回復審核問詢另計且并不超過3個月。而此前精選層轉板上市則是“2+2”模式，即“交易所自受理申請文件之日起2個月內作出是否同意轉板上市的決定，并且轉板公司及其保薦人、證券服務機構回復本所審核問詢的時間總計不超過2個月”，同時，轉板上市無需報送證監會注冊，僅需報請備案。
由此可見，相比科創板、創業板3個月的審核時間，且有較多在審企業、審核壓力較大，北交所審核時限僅2個月，正式實施后暫無存量企業。相比原先在精選層掛牌滿一年再轉板科創板、創業板實現上市，北交所審核后雖然多了一道證監會注冊環節，但企業能實現從創新層到北交所上市公司的跨越，節省了企業的申請等待時間。
四、信披要求不放松，嚴格規范市場環境
本次《注冊管理辦法》中關于信息披露的規定與創業板、科創板的要求基本一致，即發行人依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必須的信息，所披露信息必須真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，發行人、發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員均是信息披露的責任主體和義務主體。同時，保薦人、證券服務機構也應勤勉盡責，對職責有關的信息披露文件之真實性、準確性、完整性負責。
除了《注冊管理辦法》，本次證監會還同步發布了《北京證券交易所上市公司持續監管辦法（試行）》（征求意見稿），要求北交所上市公司建立并執行信息披露事務管理制度，增強信息披露的透明度，便于投資者合理決策。
對于精選層掛牌公司而言，以往信息披露事務執行《非上市公眾公司信息披露管理辦法》及《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則》。本次平移后，這部分企業在享受到和上市公司同樣待遇的同時，對于信息披露事務的要求也將和其他板塊A股上市公司在同一水平，包括但不限于《北京證券交易所股票上市規則（試行）》（征求意見稿）中關于上市公司信息披露的規定。因此，現有的精選層掛牌公司仍需做好規范運行和制度銜接，更新關于信息披露的內控制度，謹遵信息披露要求。
自注冊制實行以來，無論哪個板塊，對于信息披露要求愈發嚴謹，監管機構對于信息披露的核查力度也逐漸加大，對發行人及中介機構都提出了更為嚴格的要求。這也說明，嚴格執行信息披露規定是企業在資本市場發展的重要一環，雖然注冊制為企業提供更多、更便捷的上市融資的途徑，但審核監管機關并不會因此而削弱監管力度，企業也應穩扎穩打，充分保障投資者合法權益。
五、拓寬融資渠道，強化融資功能
北交所的設立，對于中小企業而言，無疑是直擊了其融資難的特點。北交所的發行、注冊時間縮短，上市條件相對也較寬松。此前，部分新三板掛牌公司在掛牌后并沒有收獲很好的融資效果，加之掛牌所需維護成本高，不少掛牌公司選擇主動摘牌。北交所設立后，“基礎層-創新層-北交所”的上市路徑打通，無疑是加強了掛牌公司的信心。
本次證監會還同步發布了《北京證券交易所上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》（征求意見稿），北交所上市公司將可以向不特定合格投資者公開發行股票、可轉換為股票的公司債券，也可以向特定對象發行股票、可轉換為股票的公司債券。雖然具體配套規則還有待落實，但也說明北交所給予了掛牌公司更多融資機會。當然，現有的精選層掛牌公司應該能最快享受到新政策帶來的益處，無須再申請轉板便可直接實現上市，這對于精選層之后的創新層、基礎層掛牌公司亦有層層推動作用，相信中小企業融資難的問題會得到進一步改善。
結語
北交所設立后，新三板“基礎層-創新層-北交所”的“升級之路”得以打通，形成更加便捷的多層次多元化的資本市場環境，新三板分層管理體系也得到進一步優化，但后續還有一系列制度建設仍值得我們關注，其中還有對于退市的規則，以往已有對于“精選層-創新層-基礎層”的降層規定，監管機構也著手健全上市公司退出機制，對于未來不符合北交所上市規則的上市公司如何實現退出也是重點問題之一。
另外，國內證券市場不同板塊之間的估值、活躍度等因素亦有不同，未來北交所上市公司向科創板、創業板轉板路徑和轉板機制有待觀察。
后續關于北交所發行上市、交易、退市、持續監管、投資者適當性管理等一系列監管規定的征求意見稿也陸續發布，本所將對該系列規則進一步持續解讀。
滬公網安備 31010402007129號
