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引言
2024年7月24日，財政部、稅務(wù)總局聯(lián)合發(fā)布《企業(yè)兼并重組主要稅收優(yōu)惠政策指引》（下稱“《指引》”）。
·《指引》的內(nèi)容和制定目的
《指引》對現(xiàn)行有效的支持企業(yè)兼并重組主要稅收優(yōu)惠政策和稅收征管文件進行了梳理，并按照企業(yè)兼并重組的類型，分門別類明確了適用主體、適用情形、政策內(nèi)容、執(zhí)行要求及政策依據(jù)等內(nèi)容，還一并附有具體稅收政策文件和征管文件匯編，力求為納稅人提供簡明易行、獲得感強的操作指南。
《指引》旨在方便納稅人更好的知悉、理解和查詢現(xiàn)行有關(guān)稅收政策和征管規(guī)定，而非稅收執(zhí)法或申請享受政策的依據(jù)，政策的執(zhí)行宜以正式文件為準。
·《指引》是支持企業(yè)兼并重組政策的延續(xù)
《指引》是近期各部門大力推動兼并重組的政策中最新的一例。
2024年6月19日，中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布《關(guān)于深化科創(chuàng)板改革 服務(wù)科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的八條措施》（下稱“科創(chuàng)板八條”），明確提出更大力度支持并購重組。“科創(chuàng)板八條”支持科創(chuàng)板上市公司開展產(chǎn)業(yè)鏈上下游的并購整合、支持科創(chuàng)板上市公司聚焦做優(yōu)做強主業(yè)開展吸收合并，同時適當提高科創(chuàng)板上市公司并購重組估值包容性、鼓勵綜合運用股份、現(xiàn)金、定向可轉(zhuǎn)債等方式實施并購重組。
2024年7月1日，上海證券交易所召開“科創(chuàng)板八條”專題證券公司座談會，與多家證券公司研究所代表深入交流，充分聽取意見建議，旨在穩(wěn)步推進深化科創(chuàng)板改革各項政策措施落實落地。
“科創(chuàng)板八條”發(fā)布后，并購重組市場日趨活躍。日前，芯聯(lián)集成（688469）、納芯微（688052）、富創(chuàng)精密（688409）等多家科創(chuàng)板上市公司接連發(fā)布并購重組方案，新一輪并購熱潮已在醞釀之中。
出臺背景
- 兼并重組的重要性
· 兼并重組是企業(yè)加強資源整合、實現(xiàn)快速發(fā)展、提高競爭力的有效措施。
· 兼并重組是促進經(jīng)濟結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級、提升資源配置效率的重要舉措。
· 兼并重組有助于維護我國產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈安全穩(wěn)定，加快培育具有全球競爭力的世界一流企業(yè)。
- 支持企業(yè)兼并重組：稅收優(yōu)惠政策體系
財政部、稅務(wù)總局圍繞強化企業(yè)兼并重組主體作用，已出臺實施了一系列稅收優(yōu)惠政策與舉措，形成了涵蓋企業(yè)所得稅、增值稅、契稅、土地增值稅、印花稅等多稅種，覆蓋企業(yè)法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、企業(yè)合并、企業(yè)分立、非貨幣資產(chǎn)對外投資等各兼并重組類型的稅收政策體系，對降低企業(yè)兼并重組稅收負擔水平、激發(fā)經(jīng)營主體活力、促進經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展發(fā)揮了重要作用。
- 企業(yè)兼并重組面臨的挑戰(zhàn)
· 跨地區(qū)、跨所有制的兼并重組數(shù)量和交易金額不斷增加。
· 企業(yè)兼并重組類型復(fù)雜，涉及的利益關(guān)聯(lián)方較多，資產(chǎn)和股權(quán)劃轉(zhuǎn)的稅務(wù)處理要求較為細致。
· 部分地區(qū)和企業(yè)反映分門別類、靈活運用的政策仍存在困難和問題。
為引導企業(yè)正確適用兼并重組稅收政策，降低企業(yè)稅收遵從成本，財政部會同稅務(wù)總局等部門堅持問題導向，編寫了《指引》。
重要政策指引
《指引》圍繞企業(yè)所得稅、增值稅、契稅、土地增值稅及印花稅“五大稅種”，依照企業(yè)兼并重組的類型，明確了稅收優(yōu)惠政策的適用主體、適用情形、政策內(nèi)容、執(zhí)行要求及政策依據(jù)“五大要素”。
本文節(jié)選了在兼并重組的實踐中，業(yè)界最為關(guān)注，也是最為復(fù)雜的三個板塊：債務(wù)重組、股權(quán)收購及跨境重組，并對其進行解讀。
債務(wù)重組
1.適用主體：居民企業(yè)
2.政策內(nèi)容
(1) 一般性稅務(wù)處理
· 減免債務(wù)-
債務(wù)人：按照支付的債務(wù)清償額低于債務(wù)計稅基礎(chǔ)的差額，確認債務(wù)重組所得；
債權(quán)人：按照收到的債務(wù)清償額低于債權(quán)計稅基礎(chǔ)的差額，確認債務(wù)重組損失。
· 以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)
債務(wù)人：將上述事項分解為轉(zhuǎn)讓相關(guān)非貨幣性資產(chǎn)、按非貨幣性資產(chǎn)公允價值清償債務(wù)兩項業(yè)務(wù)，確認相關(guān)資產(chǎn)的所得或損失；
債權(quán)人：按照接受的非貨幣資產(chǎn)公允價值低于債權(quán)計稅基礎(chǔ)的差額確認債務(wù)重組損失，并按照接受的非貨幣資產(chǎn)公允價值確認其計稅基礎(chǔ)。
·債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)：可分為債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務(wù)。
債務(wù)人：按照債務(wù)轉(zhuǎn)為資本部分公允價值低于債務(wù)計稅基礎(chǔ)的差額，確認債務(wù)重組所得；
債權(quán)人：按照債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)部分公允價值低于債權(quán)計稅基礎(chǔ)的差額確認債務(wù)重組損失，并按照股權(quán)投資的公允價值確定其計稅基礎(chǔ)。
債務(wù)人的相關(guān)所得稅納稅事項原則上保持不變。
(2) 特殊性稅務(wù)處理
· 適用條件
具有合理商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；
企業(yè)重組后連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動；
企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。
· 具體規(guī)定
若債務(wù)人企業(yè)債務(wù)重組確認的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當年應(yīng)納稅所得額50%以上，則其債務(wù)重組所得可以在5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計入各年度的應(yīng)納稅所得額；
企業(yè)發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)的，債務(wù)人對債務(wù)清償業(yè)務(wù)暫不確認所得，企業(yè)的其他相關(guān)所得稅事項保持不變。債權(quán)人對債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)暫不確認損失，股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。企業(yè)的其他相關(guān)所得稅事項保持不變。
3.執(zhí)行要求
(1) 適用一般性稅務(wù)處理的留存?zhèn)洳橘Y料
·以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)的，應(yīng)保留當事各方簽訂的清償債務(wù)的協(xié)議或合同，以及非貨幣資產(chǎn)公允價格確認的合法證據(jù)等。
·債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，應(yīng)保留當事各方簽訂的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議或合同。
(2) 適用特殊性稅務(wù)處理應(yīng)報送的資料
·基本資料
重組各方應(yīng)在該重組業(yè)務(wù)完成當年，辦理企業(yè)所得稅年度申報時，分別向各自主管稅務(wù)機關(guān)報送《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理報告表及附表》和其他申報資料。重組主導方申報后，其他當事方向其主管稅務(wù)機關(guān)辦理納稅申報。申報時還應(yīng)附送重組主導方經(jīng)主管稅務(wù)機關(guān)受理的《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理報告表及附表》（復(fù)印件）。
適用財稅〔2009〕59號第五條第（三）項和第（五）項的當事各方應(yīng)在完成重組業(yè)務(wù)后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務(wù)機關(guān)提交書面情況說明，以證明企業(yè)在重組后的連續(xù)12個月內(nèi)，有關(guān)符合特殊性稅務(wù)處理的條件未發(fā)生改變。
企業(yè)重組業(yè)務(wù)適用特殊性稅務(wù)處理的，申報時，當事各方還應(yīng)向主管稅務(wù)機關(guān)提交重組前連續(xù)12個月內(nèi)有無與該重組相關(guān)的其他股權(quán)、資產(chǎn)交易情況的說明，并說明這些交易與該重組是否構(gòu)成分步交易，是否作為一項企業(yè)重組業(yè)務(wù)進行處理。
· 其他申報資料
債務(wù)重組的總體情況說明，包括債務(wù)重組方案、基本情況、債務(wù)重組所產(chǎn)生的應(yīng)納稅所得額，并逐條說明債務(wù)重組的商業(yè)目的；以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)的，還應(yīng)包括企業(yè)當年應(yīng)納稅所得額情況；
清償債務(wù)或債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的合同（協(xié)議）或法院裁定書，需有權(quán)部門（包括內(nèi)部和外部）批準的，應(yīng)提供批準文件；
債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，提供相關(guān)股權(quán)評估報告或其他公允價值證明；以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)的，提供相關(guān)資產(chǎn)評估報告或其他公允價值證明；
重組前連續(xù)12個月內(nèi)有無與該重組相關(guān)的其他股權(quán)、資產(chǎn)交易,與該重組是否構(gòu)成分步交易、是否作為一項企業(yè)重組業(yè)務(wù)進行處理情況的說明；
重組當事各方一致選擇特殊性稅務(wù)處理并加蓋當事各方公章的證明資料；
債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，還應(yīng)提供工商管理部門等有權(quán)機關(guān)登記的相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項的證明材料，以及債權(quán)人12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書；
按會計準則規(guī)定當期應(yīng)確認資產(chǎn)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓損益的，應(yīng)提供按稅法規(guī)定核算的資產(chǎn)（股權(quán)）計稅基礎(chǔ)與按會計準則規(guī)定核算的相關(guān)資產(chǎn)（股權(quán)）賬面價值的暫時性差異專項說明。
以企業(yè)破產(chǎn)重整中的債務(wù)重組為例。我國現(xiàn)行企業(yè)破產(chǎn)法與稅收政策之間缺乏體系化適用的指導框架。這對擬開展債務(wù)重組的企業(yè)帶來了一定的局限性，且不具備體系性解決的路徑。這也是許多潛在的重組投資人因高額且復(fù)雜的稅種、稅率放棄投資的主要原因。
近年來，企業(yè)破產(chǎn)重整案件數(shù)量快速上升，《指引》的編寫與發(fā)布為債務(wù)重組過程中的企業(yè)、債權(quán)人、出資人等各方主體提供了一站式實現(xiàn)共贏、有效利用稅收優(yōu)惠政策的機會。《指引》所涉“債務(wù)重組”章節(jié)，從一般性、特殊性及具體執(zhí)行性層面，將企業(yè)所得稅的適用、申報實施細節(jié)進行了體系化梳理，為債務(wù)重組企業(yè)、重組投資人等主體提供了目錄式檢索路徑。
股權(quán)收購
1. 適用主體：居民企業(yè)
2. 政策內(nèi)容
(1) 一般性稅務(wù)處理
· 被收購方：按規(guī)定確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或損失；
· 收購方：取得股權(quán)的計稅基礎(chǔ)以公允價值為基礎(chǔ)確定。
被收購企業(yè)相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。
(2) 特殊性稅務(wù)處理
· 適用條件
具有合理商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；
收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的50%；
收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%；
企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動；
企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。
· 具體規(guī)定
被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定；
收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定；
收購企業(yè)、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項保持不變。
3. 執(zhí)行要求
(1) 適用一般性稅務(wù)處理的留存?zhèn)洳橘Y料
· 當事各方所簽訂的股權(quán)收購業(yè)務(wù)合同或協(xié)議；
· 相關(guān)股權(quán)公允價值的合法證據(jù)。
(2) 適用特殊性稅務(wù)處理應(yīng)報送的資料
· 基本資料
重組各方應(yīng)在該重組業(yè)務(wù)完成當年，辦理企業(yè)所得稅年度申報時，分別向各自主管稅務(wù)機關(guān)報送《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理報告表及附表》和其他申報資料。重組主導方申報后，其他當事方向其主管稅務(wù)機關(guān)辦理納稅申報。申報時還應(yīng)附送重組主導方經(jīng)主管稅務(wù)機關(guān)受理的《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理報告表及附表》（復(fù)印件）。
適用財稅〔2009〕59號第五條第（三）項和第（五）項的當事各方應(yīng)在完成重組業(yè)務(wù)后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務(wù)機關(guān)提交書面情況說明，以證明企業(yè)在重組后的連續(xù)12個月內(nèi)，有關(guān)符合特殊性稅務(wù)處理的條件未發(fā)生改變。
企業(yè)重組業(yè)務(wù)適用特殊性稅務(wù)處理的，申報時，當事各方還應(yīng)向主管稅務(wù)機關(guān)提交重組前連續(xù)12個月內(nèi)有無與該重組相關(guān)的其他股權(quán)、資產(chǎn)交易情況的說明，并說明這些交易與該重組是否構(gòu)成分步交易，是否作為一項企業(yè)重組業(yè)務(wù)進行處理。
· 其他申報資料
股權(quán)收購業(yè)務(wù)總體情況說明，包括股權(quán)收購方案、基本情況，并逐條說明股權(quán)收購的商業(yè)目的；
股權(quán)收購、資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)合同(協(xié)議)，需有權(quán)部門（包括內(nèi)部和外部）批準的，應(yīng)提供批準文件；
相關(guān)股權(quán)評估報告或其他公允價值證明；
12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書；
工商管理部門等有權(quán)機關(guān)登記的相關(guān)企業(yè)股權(quán)變更事項的證明材料；
重組當事各方一致選擇特殊性稅務(wù)處理并加蓋當事各方公章的證明資料；
涉及非貨幣性資產(chǎn)支付的，應(yīng)提供非貨幣性資產(chǎn)評估報告或其他公允價值證明；
重組前連續(xù)12個月內(nèi)有無與該重組相關(guān)的其他股權(quán)、資產(chǎn)交易,與該重組是否構(gòu)成分步交易、是否作為一項企業(yè)重組業(yè)務(wù)進行處理情況的說明；
按會計準則規(guī)定當期應(yīng)確認資產(chǎn)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓損益的，應(yīng)提供按稅法規(guī)定核算的資產(chǎn)（股權(quán)）計稅基礎(chǔ)與按會計準則規(guī)定核算的相關(guān)資產(chǎn)（股權(quán)）賬面價值的暫時性差異專項說明。
股權(quán)收購作為目前國內(nèi)企業(yè)重組最常見的形式之一，稅收成本的控制是股權(quán)收購架構(gòu)設(shè)計的關(guān)鍵一環(huán)。企業(yè)所得稅作為股權(quán)收購交易中最重要且最普遍的稅種之一，除一般稅務(wù)處理原則外，判斷是否適用特殊性稅務(wù)處理要求，還需綜合考量權(quán)益的連續(xù)性、經(jīng)營的連續(xù)性以及合理商業(yè)目的。
本次《指引》的編寫，明晰了股權(quán)收購過程中企業(yè)所得稅的稅務(wù)處理，從使用條件、留存?zhèn)洳橘Y料、申報文件等全流程，整理了稅務(wù)處理的實踐問題，為股權(quán)收購企業(yè)所得稅的稅務(wù)處理提供了較為完備的指南。
跨境重組
1. 適用主體：居民企業(yè)和非居民企業(yè)
2. 政策前提：跨境重組適用特殊性稅務(wù)處理
滿足財稅〔2009〕59號文第五條規(guī)定條件；
非居民企業(yè)向其100%直接控股的另一非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的居民企業(yè)股權(quán)，沒有因此造成以后該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得預(yù)提稅負擔變化，且轉(zhuǎn)讓方非居民企業(yè)向主管稅務(wù)機關(guān)書面承諾在3年（含3年）內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有受讓方非居民企業(yè)的股權(quán)；
非居民企業(yè)向與其具有100%直接控股關(guān)系的居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的另一居民企業(yè)股權(quán)；
居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其100%直接控股的非居民企業(yè)進行投資（其資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益如選擇特殊性稅務(wù)處理，可以在10個納稅年度內(nèi)均勻計入各年度應(yīng)納稅所得額）；
財政部、國家稅務(wù)總局核準的其他情形。
3. 執(zhí)行要求
(1) 發(fā)生財稅〔2009〕59號文第七條第（一）、（二）項規(guī)定的情形，非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓選擇特殊性稅務(wù)處理的，應(yīng)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或協(xié)議生效且完成工商變更登記手續(xù)30日內(nèi)進行備案。股權(quán)轉(zhuǎn)讓方、受讓方或其授權(quán)代理人辦理備案時應(yīng)填報以下資料:
·《非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓適用特殊性稅務(wù)處理備案表》；
· 股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)總體情況說明，應(yīng)包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓的商業(yè)目的、證明股權(quán)轉(zhuǎn)讓符合特殊性稅務(wù)處理條件、股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后的公司股權(quán)架構(gòu)圖等資料；
· 股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)合同或協(xié)議（外文文本的同時附送中文譯本）；
· 工商等相關(guān)部門核準企業(yè)股權(quán)變更事項證明資料；
· 截至股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，被轉(zhuǎn)讓企業(yè)歷年的未分配利潤資料；
· 稅務(wù)機關(guān)要求的其他材料。
(2) 發(fā)生財稅〔2009〕59號文第七條第（三）項規(guī)定的重組，居民企業(yè)應(yīng)準確記錄應(yīng)予確認的資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益總額，并在相應(yīng)年度的企業(yè)所得稅匯算清繳時對當年確認額及分年結(jié)轉(zhuǎn)額的情況作出說明。居民企業(yè)應(yīng)向其所在地主管稅務(wù)機關(guān)報送以下資料：
· 當事方的重組情況說明，申請文件中應(yīng)說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓的商業(yè)目的；
· 雙方所簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；
· 雙方控股情況說明；
· 由評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)或股權(quán)評估報告。報告中應(yīng)分別列示涉及的各單項被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)和負債的公允價值；
· 證明重組符合特殊性稅務(wù)處理條件的資料，包括股權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓比例，支付對價情況，以及12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動、不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等；
· 稅務(wù)機關(guān)要求的其他材料。
目前，企業(yè)跨境合并、分立、股權(quán)或資產(chǎn)收購等重組交易已成為資本市場的熱點。根據(jù)我國現(xiàn)行的企業(yè)所得稅法，居民企業(yè)對來源于全球的所得納稅，非居民企業(yè)應(yīng)當就其來源于中國境內(nèi)的所得納稅；如果相關(guān)重組交易從法律關(guān)系實質(zhì)上涉及到中國境內(nèi)居民企業(yè)取得各種形式的所得，或者非居民企業(yè)（直接或間接）取得來源于境內(nèi)的股權(quán)和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得以及其他所得，則相關(guān)重組交易就可能會產(chǎn)生中國企業(yè)所得稅納稅義務(wù)。
此前，在稅務(wù)實踐中，跨境重組適用特殊性稅務(wù)處理的范圍存在較大爭議，基于規(guī)則適用范圍的不同理解，對于產(chǎn)生的經(jīng)濟效果類似但交易形式不同的重組交易，能否適用特殊性稅務(wù)處理，答案可能會有所不同。而本次《指引》的編寫將之前繁復(fù)的條件進行梳理，在財稅〔2009〕59號文基礎(chǔ)上，再次體系化詳述、完善了跨境重組下特殊性稅務(wù)處理的適用條件與執(zhí)行要求。
結(jié)語
近年來，在企業(yè)兼并收購稅收優(yōu)惠政策的制定過程中，各部門為防止企業(yè)利用稅收優(yōu)惠政策達成避稅之目的，在政策文件中設(shè)置了明確的限制條件。這些限制條件在發(fā)揮反避稅作用的同時，亦為理解和應(yīng)用稅收優(yōu)惠政策的企業(yè)制造了一些障礙。加之復(fù)雜的交易類型、繁多的利益關(guān)聯(lián)方與不同的稅務(wù)實踐處理要求等因素，進一步加劇了企業(yè)在兼并收購稅收實務(wù)中的挑戰(zhàn)。
企業(yè)兼并重組的稅收優(yōu)惠政策看似復(fù)雜，但主要歸為三類：免稅、不征稅和遞延納稅。債務(wù)重組、股權(quán)收購及跨境重組作為企業(yè)所得稅的重要組成部分，只有在滿足特定條件的情形下，企業(yè)才能適用特殊性稅務(wù)處理，享受遞延納稅。反之，企業(yè)還須依法正常納稅。
在《指引》梳理的基礎(chǔ)上，本文從《指引》出臺的背景入手，對企業(yè)兼并重組稅收優(yōu)惠政策中的三個板塊（債務(wù)重組、股權(quán)收購、跨境重組）進行梳理、解讀與總結(jié)，在企業(yè)和基層稅務(wù)部門短時間內(nèi)深入了解和掌握相關(guān)的稅收政策和征稅管理規(guī)定的同時，理解《指引》主要章節(jié)對各自板塊的指引意義，促進兼并重組各方對現(xiàn)行稅收優(yōu)惠政策的認識，從而提高市場稅收優(yōu)惠政策的適用效率，為兼并收購市場注入生命力。