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上海市律師協會國際法專業委員會
2025年8月12日
為服務本市外貿企業及時應對美國關稅措施變化，支持外貿企業妥善應對法律和合同風險問題，搶抓出口、進口機遇，上海市律師協會組織起草《美國新關稅措施下對美出口風險防控法律風險防范與服務指引》，供廣大企業及律師參考適用。本指引并非強制性或規范性規定，不應視為辦理具體案件的法律意見或建議。
一、中美關稅現狀及政策解讀
（一）美國對中國關稅現狀
2025年5月12日，中美雙方發布日內瓦經貿會談聯合聲明（“日內瓦聯合聲明”），于2025年5月14日前，將2025年4月以來雙方互相加征的關稅稅率下調至10%，24%的關稅暫緩90天實施。隨后，美國白宮和中國國務院關稅稅則委員會分別落實90天關稅窗口期政策。
2025年8月12日，中美雙方發布中美斯德哥爾摩經貿會談聯合聲明（“斯德哥爾摩聯合聲明”），雙方自2025年8月12日起再次暫停實施24%的關稅90天，保留雙方互相加征的10%關稅稅率。隨后，美國白宮和中國國務院關稅稅則委員會繼續落實90天關稅窗口期政策。
基于目前的中美經貿背景，在關稅窗口期內，中國商品出口美國，被征收的關稅類型主要包括基礎稅率（即最惠國稅率）、301關稅、232關稅、芬太尼關稅、對等關稅、雙反關稅（反傾銷稅、反補貼稅）、201關稅。
1.基礎稅率：通常為0-10%，因產品而異。企業可訪問美國國際貿易委員會官網https://hts.usitc.gov/，輸入產品的美國HTS編碼查詢最惠國稅率。
2.301關稅：根據美國《1974年貿易法》第301條授權的關稅措施。
（1）特朗普第一任期，涵蓋清單1的340億美元產品、清單2的160億美元產品、清單3的2000億美元產品，現行稅率均為25%；清單4A的1200億美元產品，現行稅率為7.5%。另有清單4B的1800億美元產品暫緩實施。
（2）拜登政府時期，基本維持特朗普政府對中國進口產品的301關稅措施，新增特定產品的301關稅，涵蓋電動汽車、鋼鐵及鋁制品、汽車零部件、太陽能電池和半導體、部分醫療用品。
（3）特朗普第二任期，繼續執行301關稅措施。
3.232關稅：根據美國《1962年貿易擴展法》第232條實施的關稅措施，主要針對進口商品是否威脅美國“國家安全”進行調查，并據此加征關稅。目前，已征收232關稅的產品有鋼鐵及鋁產品和衍生品，稅率為50%；汽車及零部件稅率為25%；銅產品稅率為50%。正在調查中的產品有木材、半導體及半導體制造設備、藥品、貨車、關鍵礦物及其衍生產品、多晶硅和無人機系統，預計2025年第四季度或2026年第一季度公布調查報告。其中藥品擬征收200%關稅，關鍵礦物及其衍生產品擬征收100%關稅。
4.芬太尼關稅：以芬太尼等問題為由，對所有中國進口商品加征的關稅，現行稅率為20%。
5.對等關稅：2025年4月2日，美國總統特朗普在白宮簽署行政令宣布對全球拋出“對等關稅”政策，對包括中國在內的多個國家實施高關稅措施。其中，對華對等關稅稅率為34%。因中國接連表態并發布反制行動，美國于4月8日再次升級對華對等關稅至84%。4月9日，特朗普在社交媒體宣布：對華對等關稅加至104%。與此同時，特朗普對75個已聯系美國愿意談判的國家暫停實施新關稅90天。中國則同時進行了反制。不久后，特朗普表示將對中國商品的關稅從104%提高到125%，立即生效。
2025年5月14日，基于日內瓦聯合聲明，美國取消91%的對等關稅，90天內（至2025年8月11日）暫停實施24%的對等關稅，但保留了第14257號行政令規定的加征10%的對等關稅。
2025年7月31日，特朗普政府宣布全球重點關注的貿易伙伴執行新的“對等關稅”政策。
2025年8月11日，基于斯德哥爾摩聯合聲明，美國自2025年8月12日起再次暫停實施24%的關稅90天，保留第14257號行政令規定的加征10%的對等關稅。
需要注意的是，不適用“對等關稅”情形包括：（1）受《美國法典》第50卷1702（b）條款約束的物品，例如部分捐贈物品、旅行攜帶的隨身行李等。（2）已被征收232關稅的鋼和鋁制品、汽車和汽車零部件。（3）14257號行政令附件2列舉的物品：銅、藥品、半導體和木材制品、某些關鍵礦物、以及能源和能源產品。（4）適用美國協調關稅表（HTSUS）第2欄規定的稅率的商品。（5）所有可能未來受232關稅約束的商品。（6）符合美墨加協定（USMCA）原產地規則的商品。
6.雙反關稅（反傾銷稅、反補貼稅）、201關稅：雙反關稅是基于反傾銷調查和反補貼調查的結果而征收的關稅，201關稅是根據《1974貿易法》第201條款，基于保障措施調查的結果而實施的關稅。
綜上，就稅種而言，截至目前美國對華商品的關稅情況（不含基礎稅率），總體梳理如下：
稅種 |
適用 產品 |
稅率 |
生效時間 |
備注 |
301 |
清單1，340億美元 |
25% |
2018.7.6 |
復審后繼續執行 |
301 |
清單2， 160億美元 |
25% |
2018.8.23 |
復審后繼續執行 |
301 |
清單3， 2000億美元 |
25% |
2018.9.24起10% 2019.5.10起25% |
從原10%升至25%，現仍執行 |
301 |
清單4A，1200億美元 |
7.5% |
2019.9.1起15% 2020.2.14起7.5% |
從原15%降至7.5%，現仍執行 |
301 |
電動汽車 |
100% |
2024.9.27 |
從原計劃25%升至100% |
301 |
光伏、 半導體 |
50% |
2024.9.27 |
從原25%升至50% |
301 |
部分鋼鋁產品 |
25% |
2024.9.27 |
從原7.5%升至25% |
232 |
鋼鋁和衍生品 |
50% |
2025.2.10 |
2025.6.4起從原25%升至50% |
232 |
汽車及零部件 |
25% |
2025.4.3 |
零部件232關稅自2025.5.3生效 |
232 |
銅產品 |
50% |
2025.8.1 |
非銅含量仍加征對等關稅或其他關稅；如產品已在232汽車及其零部件清單內，不疊加232銅關稅。 |
Fentanyl （芬太尼 關稅） |
所有輸美商品 |
20% |
2025.2.4起10% 2025.3.4起20% |
從原10%升至20% |
對等關稅 |
所有輸美商品 |
10% |
2025.5.14 |
從原125%降至10%，窗口期內（至11月9日）24%暫緩實施 |
雙反關稅和201關稅 |
涉案產品 |
不等 |
不適用 |
5年期限，復審后延長 |
總體關稅 |
清單1-3 |
55% |
不適用 |
25%(301關稅) +20%(芬太尼關稅)+10%(對等關稅) |
理論最高稅率 |
特定產品 |
145% |
不適用 |
100%(301關稅) +25%(232關稅) +20%(芬太尼關稅) |
理論最低稅率 |
特定產品 |
20% |
不適用 |
20%(芬太尼關稅) |
受美國加征關稅影響較大的中國出口產品，截至目前關稅情況（不含基礎稅率）總體梳理如下：
產品 |
美國對華 關稅稅率 |
具體構成 |
電動汽車 |
145% |
100%(301關稅)+25%(232關稅)+20%(芬太尼關稅) 不適用對等關稅。 |
光伏產品 |
139.22% |
50%(301關稅)+20%(芬太尼關稅)+10%(對等關稅)+36.5%(反傾銷稅)+8.47%(反補貼稅)+14.25%(201關稅) |
半導體產品 |
70%（未包含232關稅） |
50%(301關稅)+20%(芬太尼關稅) 不適用對等關稅，半導體產品目前受到232調查。 |
鋼鋁產品和衍生品 |
95% |
25%(301關稅)+50%(232關稅)+20%(芬太尼關稅) 不適用對等關稅。 |
汽車零部件 |
70% |
25%(301關稅)+25%(232關稅)+20%(芬太尼關稅) 不適用對等關稅，232關稅自2025.5.3起生效。 |
機電設備 |
55%或略低 |
25%(301關稅)+20%(芬太尼關稅)+10%(對等關稅) 其中，部分301關稅低于25%。 |
家居用品 |
55%或略低 |
25%(301關稅)+20%(芬太尼關稅)+10%(對等關稅) 其中，部分301關稅低于25%，具體可查詢美國貿易代表辦公室（USTR）網站。 |
此外，關于小額免稅待遇，對跨境電商影響較大。2024年9月13日，拜登政府表示將采取措施阻止所謂的最低限度豁免（800美元及以下）下的貿易激增問題，計劃發布擬議規則制定通知。將所有包含根據《1974貿易法》第201或301條款，或《1962年貿易擴展法》第232條款征收關稅產品的貨物排除在最低豁免之外。
2025年2月1日，特朗普簽署行政令，自2025年2月4日起，來自中國（包括香港）的大部分商品不再享受“小額免稅”政策。但2月5日的行政令又暫停措施，繼續實施小額免稅，直至商務部長告知具備系統條件進行收稅。
根據2025年4月2日、4月8日和4月9日的行政令，5月2日起800美元小額免稅正式終止，加征30%從價關稅升至90%，再升至120%從價關稅。根據2025年5月12日的行政令，5月14日起小額郵遞物品從120%降至54%從價關稅。
根據2025年4月2日、4月8日和4月9日的行政令，2025年5月2日至6月1日期間，小額郵遞物品每件25美元從量關稅升至75美元，再升至100美元從量關稅。6月1日起，小額郵遞物品每件50美元從量關稅升至150美元，再升至200美元。根據2025年5月12日的行政令，維持自2025年5月2日起，小額郵遞物品每件100美元從量關稅，取消6月1日起200美元的從量關稅。
（二）中國對美國關稅現狀
基于目前的中美經貿背景，在關稅窗口期內，美國商品進口中國，被征收的關稅類型主要包括基礎稅率（即最惠國稅率）、反制對等關稅、反制美國301關稅所加征的關稅、雙反關稅（反傾銷稅、反補貼稅）、保障措施關稅。
1.基礎稅率：可查詢國務院關稅稅則委員會發布、自2025年1月1日起實施的《2025年關稅調整方案》，以及訪問中國商務部的國際貿易稅費查詢平臺查詢。
2.反制對等關稅：中國反制美國加征對等關稅的行為。自2025年4月10日起，中國對美國商品加征34%關稅。2025年4月9日，中國調整對美對等關稅，自4月10日起提高至84%。2025年4月11日，中國繼續調整對美對等關稅，自4月12日起提高至125%，且鑒于在目前關稅水平下，美國輸華商品已無市場接受可能性，不會再提高關稅稅率。
基于日內瓦聯合聲明，自2025年5月14日起，中國對美國商品加征10%的關稅，在90天內（至2025年8月11日）暫停實施24%的對美加征關稅稅率。
基于斯德哥爾摩聯合聲明，自2025年8月12日起，中國繼續對美國商品加征10%的關稅，在90天內（至2025年11月9日）繼續暫停實施24%的對美加征關稅稅率。
3.反制美國301關稅所加征的關稅：可訪問國務院關稅稅則委員會的政策發布平臺查詢。截至目前，國務院關稅稅則委員會已公布對美加征關稅商品第十六次排除延期清單，延長排除期限，自2024年12月1日至2025年2月28日，繼續不加征我國為反制美301措施所加征的關稅。
4.雙反關稅（反傾銷稅、反補貼稅）、保障措施關稅：可訪問中國貿易救濟信息網查詢。
需要注意的是，國務院關稅稅則委員會分別于2025年5月13日和2025年8月12日發布的關稅調整公告，是針對性落實日內瓦聯合聲明和斯德哥爾摩聯合聲明，取消反制美國對等關稅的91%關稅。美國進口產品在2025年4月10日之前適用的其他稅種（基礎稅率、反制301關稅、雙反關稅、保障措施關稅），仍繼續加征。在此基礎上，于關稅窗口期內疊加適用10%對等關稅。
（三）美國對其他貿易伙伴關稅現狀
2025年7月31日，特朗普政府簽發14326號行政令，宣布全球重點關注的貿易伙伴執行新的“對等關稅”政策。此舉對全球貿易體系造成了較大影響。
截至目前，美國對包括中國在內的主要貿易伙伴施加的對等關稅稅率變化情況，匯總如下：
國家/地區 |
最新公布的對等關稅 稅率 |
4月2日公布的對等關稅稅率 |
備注 |
英國 |
10% |
10% |
2025.6.16 14309號行政令 確立10萬輛英國汽車的年度關稅配額 |
澳大利亞 |
10% |
10% |
暫無 |
新加坡 |
10% |
10% |
暫無 |
歐盟 |
15% |
20% |
美國協調關稅表第1欄稅率大于15%的商品，對等關稅為零；第1欄稅率小于15%的商品，需用15%減去第1欄關稅得出對等關稅。 |
日本 |
15% |
24% |
日本承諾對美投資5500億美元 |
韓國 |
15% |
24% |
韓國承諾對美投資3500億美元 |
馬來西亞 |
19% |
24% |
馬來西亞承諾購買1500億美元美國設備，對美投資700億美元 |
印度尼西亞 |
19% |
36% |
印尼承諾對美投資及能源采購 |
菲律賓 |
19% |
36% |
菲律賓承諾對美新增1200億美元采購及投資 |
泰國 |
19% |
36% |
泰國承諾對美新增2400億美元采購及投資 |
越南 |
20% |
46% |
越南承諾對美新增2000億美元采購及投資 |
中國臺灣 |
20% |
32% |
暫無 |
墨西哥 |
10% |
25% |
根據14325號行政令，不符合美墨加協定原產地規則的墨西哥產品額外征收25%關稅；經墨西哥轉運以規避關稅的商品疊加征收40%。 |
中國 |
30%（24%暫停至2025.11.9） |
54% |
暫無 |
加拿大 |
10% |
25%（能源10%） |
根據14325號行政令，不符合美墨加協定原產地規則的加拿大商品額外征收35%關稅；經加拿大轉運以規避關稅的商品疊加征收40%。 |
瑞士 |
39% |
31% |
談判破裂 |
老撾 |
40% |
48% |
暫無 |
緬甸 |
40% |
44% |
暫無 |
巴西 |
50% |
10% |
談判破裂。其中美國以國家安全為由，在第一輪基礎上加征40%。 |
印度 |
50% |
26% |
談判破裂。其中美國以印度進口俄羅斯石油為由，在第一輪基礎上加征25%。 |
二、中美經貿趨勢展望
（一）美國單方面削減或取消關稅存在較大難度，不排除美國進一步提高對中國商品的關稅
現階段，特朗普的關稅政策既是談判策略，也是最終目的。一方面需要通過加征關稅平衡貿易逆差，增加財政收入，另一方面也是施壓包括美國傳統盟友在內的其他國家地區，作出有利于美國的政策調整。
中美作為全球貿易的重要參與者，其經貿關系對全球經濟的穩定與發展具有重要影響。中美日內瓦經貿會談取得實質性進展，大幅降低雙邊關稅水平，一致同意建立中美經貿磋商機制，推動中美經貿關系取得新的發展，同時向國際社會傳遞了積極信號。
繼日內瓦聯合聲明和斯德哥爾摩聯合聲明之后，中美經貿會談的談判焦點不僅包括暫緩實施的24%對等關稅下一步如何安排，并可能對非關稅壁壘進行深度磋商和談判。
需要注意的是，特朗普對關稅的態度已延續幾十年，認為關稅會繁榮美國經濟，近些年秉持“美國優先”理念并推動制造業回流美國。第二任期內，更是借助《國際緊急經濟權力法》（IEEPA）賦予總統的權力，通過宣布國家進入經濟緊急狀態，繞開國會直接行使關稅征收權。加征對象和加征幅度遠超全球預期，難以預測。就美國對華加征關稅的趨勢而言，也存在較大的不確定性。不但取決于后續的中美經貿磋商，以及美國與第三方國家及貿易集團的接觸、磋商、談判情況，而且特朗普的根本目的是解決美國自身的經濟問題，以及應對中國的崛起，推出的措施都是圍繞其目的實現而展開。
因此，美國單方面取消或削減關稅存在較大難度，不排除美國進一步提高對中國商品的關稅。
此外，美國一直在醞釀取消中國的永久正常貿易關系（即PNTR）地位。PNTR是中美貿易正常化的基礎，如被完全取消意味著美國能夠以非最惠國稅率再度大幅度提高對華關稅。是否取消中國的PNTR，受到各種因素的制約，有待后續觀察。
（二）中美經貿領域將繼續出現“脫鉤”或“去風險化”的趨勢，貿易區域化特征愈加明顯
中美兩國經濟相互依存度極高，這種依存關系不僅體現在貿易領域，還廣泛體現在投資、金融等多個層面。經過多年發展，全球產業鏈和供應鏈已形成復雜的分工與協作體系。中國在制造業領域擁有完備的工業體系和強大的生產能力，而美國則憑借其強大的金融體系和美元的主導地位，在高科技等領域占據顯著優勢。
然而，中美兩國長期保持貿易聯系的同時，也會減少對彼此的依賴。這種雙向“去風險化”趨勢正在逐步顯現。一方面，美國調整對華戰略，無論是特朗普政府的單邊主義施壓，還是拜登政府的多邊圍剿，其核心目標都是減少對中國的依賴，推動部分領域的脫鉤。例如，美國在高科技領域（包括人工智能、半導體、集成電路、量子計算等）對中國企業進行限制和打壓，通過出口管制、經濟制裁、限制投資等方式，試圖在關鍵技術上與中國脫鉤；同時，推動跨國公司將生產基地向美國或其他國家轉移，減少對中國制造業的依賴。
另一方面，中國也在積極應對，通過加大在高科技領域的研發投入，推動半導體、人工智能、量子計算等關鍵領域的自主創新，減少對美國技術的依賴。此外，中國還加強與其他國家和地區的經濟合作，推動供應鏈的多元化，降低對美國單一市場的依賴；加快經濟結構調整，推動產業升級，提升在全球產業鏈中的地位。作為WTO體制的堅定維護者，中國與歐盟等其他經濟體的合作也將更為緊密，并推動RCEP在貿易區域化中發揮更大作用。中國已與東盟十國全面完成中國—東盟自貿區3.0版談判。
關稅窗口期內，外貿企業積極搶抓出口機遇：一方面，加快履行未完成的訂單，出清庫存；另一方面，新增訂單主要聚焦于滿足短期出口需求的輕工業產品。然而，由于時間緊迫，部分企業在簽訂合同時，條款約定可能不夠明確，從而容易引發貿易糾紛。為此，我們建議企業實施更加靈活的定價策略和合同保護機制，兼顧短期搶抓機遇與中長期規避風險，以應對市場波動和貿易風險。
（一）短期訂單
對已經簽訂合同但尚未履行完畢的訂單，應抓住窗口期加速出貨。對尚未簽署的新訂單，應根據訂單的特點及周期，選擇周期短的訂單。對于窗口期內的短期訂單，企業應迅速評估美國加征關稅政策對訂單履行的影響。在簽訂新訂單時，簡化條款，短期訂單合同條款應簡潔明了，重點突出不可抗力、爭議解決等條款的應對措施，確保在出現問題時能夠快速處理。盡量縮短合同執行周期，加快結算速度，減少因美國加征關稅政策變化帶來的風險。靈活調整條款，在合同中增加針對窗口期的特殊條款，如約定在窗口期內若出現特定政策變化，雙方可協商調整交貨時間、價格等條款，并及時與對方溝通協商解決方案。
（二）中長期合同
中長期合同應進行詳細規劃，充分考慮美國加征關稅可能帶來的各種影響，在合同條款中設置全面的風險應對機制。在合同中約定，若因美國加征關稅措施導致供應鏈中斷，雙方應共同協商尋找替代供應商或調整生產計劃。加強與對方的長期合作與溝通，建立互信關系，共同應對美國加征關稅措施帶來的挑戰，在合同中約定定期溝通會議，及時解決履行過程中出現的問題。建立定期評估機制，在窗口期內及之后，持續關注美國加征關稅政策變化對合同履行的影響，根據實際情況調整合同條款或履行方式。
二、國際貿易合同核心條款設置和示例
本指引重點解析國際貿易合同的核心條款，并提供相應示例條款，以供參考。具體內容如下：
（一）付款條款及示例
在合同的價格與支付條款中，出口企業（出口商）為最大程度保障自身權益，應選擇對自身最有利的付款方式。
鑒于進口商不支付貨款可能給出口商帶來巨大損失，出口商應盡力爭取進口商采用不可撤銷即期信用證支付全部貨款。同時，為降低投產風險，出口商也可要求進口商采用“簽約后用電匯支付部分預付款+剩余貨款通過信用證支付”的組合付款方式（示范條款如下）。預付款比例可由雙方綜合考量客戶信譽、交易金額、貨物性質等多方面考慮。而信用證條款須詳盡無遺，涵蓋信用證類型、開證行全稱、受益人全稱、信用證金額、有效期（應覆蓋貨物裝運及交單期限并留有余量）、交單議付期限（明確自裝運日起的具體天數）等關鍵信息，且與合同條款嚴格一致。
此外，為進一步分擔交易風險，出口商可咨詢是否符合投保出口信用保險的條件。出口信用保險是國家為了保障出口企業收匯安全而制定的政策性保險業務。通過投保出口信用保險，出口商可在出現一定商業風險或政治風險時，獲得保險公司的賠償，從而有效降低自身的損失。
【示范條款】
進口商應于本合同簽訂后[X]個工作日內，向出口商支付貨物總額之[X]%（建議不低于30%）作為預付款，支付方式為電匯 T/T。若進口商未能按期支付預付款，每逾期一日，應按照未支付金額的[X]%向出口商支付逾期違約金；逾期超過[X]日的，出口商有權解除本合同，并要求進口商賠償因此給出口商造成的全部損失，包括但不限于貨物倉儲費、預期利潤損失等。
剩余貨款，進口商應通過不可撤銷跟單信用證支付。進口商須通過出口商認可的[開證行名稱]，在合同簽署后[X]個工作日內開立信用證，信用證受益人為[出口商名稱]，信用證金額為[X]。信用證有效期至裝運期后[X]天，議付期限為自裝運日起[X]天，議付單據為[X]。信用證條款應與本合同條款嚴格一致，若因信用證條款與合同條款不一致導致出口商遭受損失，進口商應承擔賠償責任。
（二）貿易術語
國際商會制定的《Incoterms? 2020》是國際貿易中廣泛應用的規則,包含11種術語，分別是：EXW、FCA、FAS、FOB、CFR、CIF、CPT、CIP、DPU、DAP、DDP。對于出口商而言，精準選擇貿易術語是平衡商業利益與風險控制的關鍵環節。特別是在關稅窗口期的約束條件下，更需著重防范以下法律風險：
1.避免使用喪失出口報關控制權的術語
EXW（工廠交貨）這一術語所潛藏的法律風險尤為突出。根據該術語，出口商僅需在工廠完成交貨，出口報關義務及風險完全由進口商承擔。實踐中若進口商惡意拖延導致出口報關受阻，出口商可能面臨貨物滯留、無法履行合同義務的違約風險。若此時貨款未全額收取，出口商將陷入“貨物滯留、收款無望”的困境。作為出口商，除非預收全款或進口商有極佳信譽，否則應規避EXW。
2.慎重使用需承擔進口關稅的術語
DDP（完稅后交貨）術語要求出口商承擔貨物運至目的地的一切費用（含進口關稅）及風險，直至完成進口清關。從法律層面看，該術語將出口商暴露于多重不可控風險，例如，進口國關稅稅率可能隨時調整，這將大幅增加出口商的成本負擔；若進口商提供的單證不齊全，或者貨物在海關查驗過程中出現問題，導致貨物超期滯留港口，出口商不僅需要承擔滯港費、倉儲費等額外費用，甚至還可能面臨貨物被罰沒的巨大損失。因此，出口商在選擇DDP術語時，必須謹慎權衡利弊，充分評估潛在風險。
3.由出口商承擔運費的貿易術語應加強風控
CFR（成本加運費）、CIF（成本加保險運費）等貿易術語雖由出口商負責安排運輸，但若因海運延誤、港口擁堵等情況導致貨物超過關稅窗口期到港，此時，若進口商拒絕提貨，承運人極有可能會依據運輸合同向出口商追償滯箱費、倉儲費等一系列費用。為有效防范風險，出口商應在合同中明確補充約定逾期提貨的費用及責任分擔條款，確保自身權益。
4.較推薦的風險可控的貿易術語
FCA（貨交承運人）、FOB（裝運港船上交貨）、FAS（裝運港船邊交貨）這三種貿易術語均由出口商負責出口清關，而運費等其他費用則由進口商承擔，出口商兼具報關主動性與費用及風險的可控性。
綜上，需要特別強調的是，貿易術語的選擇并非孤立的行為，它與支付方式以及其他合同條款之間存在著緊密的聯動關系，存在著潛在的聯動風險。例如，某些支付方式可能對貿易術語下的風險分配產生影響，而合同中的其他條款（如交貨時間、質量標準等）也可能與貿易術語的選擇相互制約。因此，出口商在簽約時必須全面、深入地考慮這些因素，制定綜合性的風險防范措施。
此外，無論選擇何種貿易術語，若貨物因非質量問題在目的地無人收貨而需要退回裝運港，依據現行政策，出口商大概率的需承擔退運產生的關稅（退回港口）等費用。所以，出口商在貿易過程中，不僅要關注貿易術語的選擇，還要對整個貿易流程進行全面規劃，以應對可能出現的各種突發情況。
（三）關稅風險分擔條款及示例
在關稅可能發生不同幅度的調整時，合同雙方對于是否繼續履行合同，如果繼續履行合同如何分擔調整后的關稅等事項，均可專門進行明確的約定。在實踐中，可將本條款與不可抗力條款、重新談判及合同解除/終止條款等進行通盤考慮。例如在關稅小幅調整時，約定合同繼續履行，且明確進口商或出口商承擔關稅風險，或約定出口商與進口商各自分擔的關稅風險比例；在關稅大幅調整時，則約定構成不可抗力事件，或約定應當重新就合同價款進行談判，談判不成則構成可以解除/終止合同的條件等。
出口商可在綜合考慮市場情況、商業地位、付款條件、交易歷史及前景等因素的前提下，選擇是否就該等事項進行約定。
該條款的優點在于明確了在某一幅度以下的關稅調整屬于雙方可預見的商業風險，并提供了明確的解決路徑，降低了發生爭議從而支出爭議解決成本的概率；缺點在于出口商可能會承擔原本交易條件下無需承擔的一部分關稅成本。
該等條款除可作為尚處于締約階段的合同中約定的條款外，還可作為已經處于履行階段的合同的補充協議的條款，對已經處于履行階段的合同加以完善。
若在締約時適用的關稅稅率的基礎上，新征、累計加征或取消減免的關稅稅率:
(a)小于等于[X]%，則進口商因此額外增加的關稅成本由[進口商自行]/[出口商]承擔；
(b)大于[X]%但小于等于[X]%，則雙方應按進口商承擔[X]%，出口商承擔[X]%的比例，共同分擔進口商因此額外增加的關稅成本，進口商應[在完稅后30日內提供繳納關稅的證明]作為關稅成本分擔的依據。
（四）重新談判及終止條款示例
實踐中，可將本條款與關稅風險分擔條款、不可抗力條款等進行通盤考慮，例如在關稅小幅調整時，約定合同繼續履行，且明確進口商或出口商承擔關稅風險，或約定出口商與進口商各自分擔的關稅風險比例；在關稅大幅調整時，則約定構成不可抗力事件，或約定應當重新就合同價款進行談判，談判不成則構成可以解除/終止合同的條件等。
當然，出口商應在綜合考慮市場情況、商業地位、付款條件、交易歷史及前景等因素的前提下，考慮解除合同是否對本方有利，再選擇是否采用本條款。
【示范條款】
若在締約時適用的關稅稅率的基礎上，新征、累計加征或取消減免的關稅稅率大于[X]% [但小于等于[X]% ]，雙方應在[X]個工作日內就進口商因此額外增加的關稅成本的分擔、合同價格調整等事項啟動協商；若[X]個工作日內未就關稅分擔或價格調整達成新的協議的，任何一方可通過書面通知的形式解除/終止合同。
（五）不可抗力條款及示例
通常情況下，如未在合同中明確約定“新征或加征關稅”構成不可抗力，則由于關稅的變化僅導致進出口成本增加而非直接阻卻履約的可能性，故無論適用中國法、CISG，還是美國法的貿易合同項下，均有較大可能不被認定構成不可抗力。
然而，在爭議解決階段，進口方在中國法下可能通過主張“情勢變更”，在CISG下可能通過主張“履約障礙（impediment）”，在美國根據所適用的州的相關合同法律可能通過主張“商業上不現實（Commercial Impracticability）”“商業上不可能（Commercial Impossibility）”“目的受挫（Frustration of Purpose）”等不同理由來抗辯遲延履行或不履行。該等抗辯需在爭議解決階段提出，且在具體個案中是否能得到裁判機關的認可存在較大的不確定性，故此種情形下雙方的合同存在不確定性，較可能發生爭議及支出爭議解決成本。
因此，就尚處于締約階段的合同而言，可以將“關稅大幅調整”或類似的貿易政策變化納入合同約定的不可抗力范圍，并至少包含“在締約時適用的關稅稅率的基礎上，新征或累計加征關稅稅率超過[X]%的關稅調整”這一具體情形。對已經處于履行階段的合同而言，如雙方擬通過補充協議的方式就關稅風險分擔進行約定的，可將該情形補充作為一種不可抗力事件予以約定。
【示范條款】
“不可抗力事件”包括但不限于引起或導致未履約或延誤履約的以下事件：（a）戰爭（無論是否宣戰）、敵對行動、入侵、外敵行動、大規模軍事動員、宣布進入緊急狀態；（b）內戰、暴亂、叛亂和武裝行動、軍事政變或篡權、暴動、恐怖主義行為、破壞或海盜活動；（c）法律或政府命令，任何政府機構采取的行動；（d）貨幣和貿易限制、禁運、封鎖、制裁、進出口管制措施、關稅大幅調整；（e）征收、扣押、征用、國有化、禁止持有或強制轉讓；（f）瘟疫、流行病、地震、臺風或颶風、暴雪、任何自然災害或極端自然事件；（g）爆炸、火災，運輸、電信、信息系統或能源的長期崩潰；（h）罷工、停工、抵制或其他形式的勞工聯合行動，工廠和場所遭占領或封門；以及（i）其它類似的在本合同訂立時無法被合理預見，超出受影響的合同方合理控制范圍發生，且后果無法被受影響的合同方合理避免或克服的事件。
“關稅大幅調整”指[在締約時適用的關稅稅率的基礎上，新征、累計加征或取消減免的關稅稅率超過[X]%的關稅調整]。
（六）情勢變更、合同目的落空的條款設計
1.針對情勢變更的條款設計
根據中國《民法典》第五百三十三條規定，情勢變更是指合同成立后，合同的基礎條件發生了當事人在訂立合同時無法預見的、不屬于商業風險的重大變化，繼續履行合同對于當事人一方明顯不公平的，受不利影響的當事人可以與對方重新協商；在合理期限內協商不成的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構變更或者解除合同。
美國大幅提高關稅，使合同履行成本急劇增加，若繼續履行將導致一方遭受重大損失，此時可依據情勢變更原則主張調整合同或解除合同。在司法實踐中，法院會綜合考慮關稅增加的幅度、合同雙方的風險分配、以及是否存在替代履行方案等情形。例如，關稅增加導致成本上升超過合同金額的20%時，可能構成情勢變更。因此，關稅大幅增加可能構成情勢變更，但需具體情況具體分析。
建議設立成本調整機制，比如設定成本增加的閾值，當因美國加征關稅措施導致履行合同的成本增加超過該閾值時，雙方應重新協商合同價格或履行方式。例如，若關稅增加導致成本上升超過合同金額的20%，雙方應在一定期限內協商解決方案。約定替代履行條款，約定在情勢變更情形下，受影響方可以提出替代履行方案，如更換貨物規格、改變交貨地點等，經對方同意后執行。
2.針對合同目的的條款設計
美國普通法中存在合同目的落空原則。合同目的落空，是指合同簽署后，因發生無法預期事件，使得簽約時的目的徹底喪失或受到很大影響，則雙方可以免除合同履行義務。Frustration of Purpose（合同目的落空）在意的是合同目的是否能完成，而合同本身是可以履行的。當美國加征關稅導致合同目的落空時，例如雙方簽訂合同是為了參與美國某特定展會推廣產品，但由于美國加征關稅措施導致展會取消，則合同目的落空，雙方可免除合同履行義務。
在合同不構成Impossibility（不可能執行）的情況下，“合同目的落空”也為當事人提供了潛在的救濟路徑。但“合同目的落空”的適用門檻也仍然較高。在司法實踐中，法院會審查合同目的的具體內容以及關稅調整對其的影響。因此，關稅大幅增加可能構成“合同目的落空”，但也需具體情況具體分析。
中國法律未直接規定“合同目的落空”這一術語，但相關理念體現在《民法典》關于合同解除的規定中，通常與不可抗力、根本違約、情勢變更等制度結合適用。比如根據《中華人民共和國民法典》第五百六十三條的規定，因不可抗力致使不能實現合同目的，當事人可以解除合同。
建議在合同中清晰闡述雙方簽訂合同的目的，如特定市場的開拓、特定項目的參與等。明確目的落空的處理條款，規定在發生導致合同目的落空的事件時，雙方免除合同履行義務，并明確雙方在目的落空后的權利和義務，如是否需要賠償對方因準備履行合同而產生的合理費用等。
3.約定“列舉+兜底”混合條款?
合同約定可采取列舉式與兜底式混合條款，除上述明確列舉的條款增加明確性、可操作性外，還可約定兜底條款，以免列舉式掛一漏萬，列舉與兜底組合式約定，增加保護力度。
（七）爭議解決條款策略
美國加征關稅措施下，政策變化可能導致合同雙方對法律權利和義務的理解產生分歧，而爭議解決條款的調整，為合同雙方提供了在法律環境發生變化時，能夠依據明確約定解決爭議的機制。而國際商事仲裁在國際貿易爭議解決中占有重要地位，因此應合理設置爭議解決條款，特別是仲裁條款，可以有效降低法律風險，保障雙方權益。
1.仲裁意圖及范圍
在合同中明確約定雙方同意通過仲裁方式解決爭議，這可以通過在合同中加入專門的仲裁條款來實現。仲裁條款還應明確仲裁的范圍，包括哪些類型的爭議可以提交仲裁，以及仲裁規則、仲裁的具體程序等。
2.避免選擇美國仲裁機構
鑒于當前中美經貿背景，選擇美國仲裁機構可能增加政治風險，不利于爭議的公正解決。因此，在仲裁機構的選擇上，應盡量避免選擇美國仲裁機構。
3.優先選擇中立仲裁地
仲裁地的選擇需要考慮中立性和便利性，中立性要求仲裁地不與任何一方存在利益關聯，便利性則要求仲裁地交通便利、法律環境穩定。比如可以選擇新加坡與香港等地，新加坡作為國際金融中心，法律環境穩定，仲裁服務高效，是處理中美貿易爭議的理想仲裁地；而香港同樣具備高度的中立性和便利性，且與中國內地聯系緊密，便于雙方參與仲裁程序。
考慮到關稅窗口期后，中美關稅的走向仍具備較大不確定性。那么對于一些在途的貨物可能因關稅政策的調整，而面臨較大的美國目的港無人提貨或收貨人拒收貨物的相應風險，由此也將產生一系列的高額處理費用，如因貨物長期滯留卸貨港而產生的港口、碼頭堆存費、倉儲費、集裝箱超期使用費、海關費用等目的港費用。
根據國際貿易及航運實踐，中國出口企業通常會作為托運人記載在海運提單或運輸單證上。而根據我國《海商法》相關法律規定，托運人作為海上貨物運輸合同的一方，在目的港發生無人提貨時，有關無人提取貨物而產生的費用和風險原則上由托運人承擔。承運人可以向托運人索賠運費、堆存費或者滯箱費。據此，如因關稅政策突然調整，導致收貨人拒收到港貨物并發生無人提貨的情況，出口商往往將處于兩難的尷尬處境。其不僅在貿易合同項下要面臨貨款無法收回的風險，還很有可能面臨承運人就未付運費、集裝箱超期使用費、目的港碼頭處理費等目的港無人提貨費用的索賠。針對該等問題，我們向中國出口商提出如下風險防范建議：
1.托運人（出口商）應優先采用信用證方式收取貿易貨款，以避免在目的港出現無人提貨時面臨貨款未收回的風險。
2.優先使用憑指示（To Order）提單，避免使用記名提單。兩者相比，To Order提單能讓托運人（出口商）更好地控制并及時處置貨物，在收貨人拒不提貨時更易于安排轉賣或退運貨物。
3.托運人（出口商）應積極跟蹤貨物流轉動態并與收貨人保持緊密聯系，不能認為該等事項與己無關而輕視該等無人提貨所致的法律風險責任。當貨物出現滯留等情況時，各方應保持信息暢通并采取積極措施減少損失。
4.在貿易合同中對雙方責任義務進行明確約定、劃分。如貿易合同項下約定由賣方負責安排運輸，則應再進一步明確買方負有協助履行運輸合同的具體義務及相應違約責任。同時，如買方計劃轉賣貨物，托運人應詳細核實最終收貨人信息，并在合同中明確約定：轉賣行為不解除買方的按時提貨義務，因轉賣導致無人提貨的，買方須承擔全部損失或提供可靠保函。
5.托運人（出口商）對貨物采取處置措施前，如決定轉賣給第三方或退運回國，應正式通知收貨人并給予一定合理提貨期，否則將對貨物進行處置。若未妥善履行告知義務，收貨人可能后續會“反咬一口”主張貿易合同項下的違約賠償。
6.及時敦促貨運代理人、承運人積極配合采取減損措施。如集裝箱超期使用費已超過一個新箱價值時，從減損角度而言，已可以通過重新購置?個集裝箱的方式或者向集裝箱租賃者另行租用?個集裝箱來防止損失的擴大。在此種情況下，承運人所收取的集裝箱超期使用費應封頂計算。
盡管中國企業在“搶出口”過程中可以與船公司、保險公司、貨代、美國客戶等相關主體通過簽訂對自身有利的合同條款來轉移貨物錯過窗口期的風險（如：客戶棄貨，被要求按照更高的稅率繳納進口關稅），但在實踐中，特別是出口企業在短時間內以清庫存為目標，不管是合同的簽署還是實踐操作方面可能都難以做到完美規避風險。并且在中美關系緊張的大環境下不排除自中國進口的貨物被區別對待或者美國海關與邊境保護局（CBP）操作失誤（如系統崩潰、錯誤歸類、延遲處理等），導致錯過窗口期的風險最終由中國出口商或者中國企業設立在美國的進口企業全部或部分承擔。
以下列舉幾項可能由于美國海關原因導致中國出口到美國的貨物錯過窗口期的情形，相關的法律風險防范意見以及簡述通過行政及司法方面的救濟途徑。
（一）情形
根據美國海關法規（19 C.F.R. § 101.1§ 141.68）及判例法，進口日期（entry date)是以貨物首次抵達美國海關管轄口岸并完成入境申報的日期，以下列舉幾個可能由于美國海關原因導致錯過窗口期的情形：
1.貨物在窗口期內到港，但因CBP隨機查驗（如FDA、EPA聯合審查）或歸類爭議審核等（通常合理的查驗時間為5個工作日），導致在美國進口的時間超過窗口期；
2.海關系統崩潰或CBP錯誤錄入信息等導致企業無法及時申報或者被迫按高稅率繳稅，例如2025年4月份CBP的系統就曾出現系統故障，用于識別免征新關稅的貨物的代碼失效，故障持續時間長達10小時，導致貨物在港口滯留。
3.其他由于CBP單方面原因導致錯過窗口期的情形。
（二）風險防范法律意見
1.對窗口期截止前到港的貨物，建議提前10-15天完成申報，以預留CBP充分的處理時間；
2.對關鍵貨物同步提交紙質與電子申報，避免系統故障風險；
3.聘請美國清關代理跟蹤CBP操作狀態，留存全程證據。
（三）救濟渠道
1.緊急申訴
企業可通過CBP貿易救濟司（Trade Remedies Branch) 反映關稅爭議問題。CBP貿易救濟司官方郵箱traderemedy@cbp.dhs.gov。
2.CBP申訴（protest）程序
在CBP作出正式的征稅決定后180天內向其提起申訴，海關可自由裁量進行延期，可延期至受理日起2年作出決定，根據以往判例2年是一個大致時間，該兩年期限并非強制性的，CBP在未作出決定的情況下也不會自動視為批準或駁回。
企業可在提交申訴時或之后提交“加速處理請求 (Accelerated Disposition)”。CBP在收到請求后，應在30天內作出決定；若未在此期限內作出決定，申訴將被視為被駁回。
3.向美國國際貿易法院（CIT)提起訴訟，尋求司法審查向CBP申訴被駁回后180天內，向美國國際貿易法院（CIT）提起訴訟，尋求司法審查，整體的訴訟周期，爭議簡單的一般為6到18個月，更加復雜的案件可能需要到2年甚至更久。
（一）布局更精細的供應鏈多元化，提高供應鏈韌性和靈活性
在當前國際貿易形勢下，企業應在觀望的同時做好長期準備，根據自身行業特點積極部署海外供應鏈。建議企業利用當前的窗口期調整供應鏈布局，通過優化生產環節和提升產品附加值，增強市場競爭力。
為降低風險，企業應減少對美國單一市場的依賴，積極開拓“一帶一路”沿線國家、拉美等新興市場作為替代。實施分層次、精細化的供應鏈多元化策略，將供應鏈從東南亞、墨西哥等地進一步擴展到歐美本土、中東、印度、東歐和北非地區，構建多層次的供應鏈網絡，以提高供應鏈的韌性和靈活性。
同時，必須做好出口管制和經濟制裁的風險防范，確保合規運營。在供應鏈管理方面，要注重原產地合規和供應鏈溯源合規，謹防因海外投資轉移產業鏈而遭受反規避和反傾銷、反補貼調查。企業還應避免惡性競爭，積極參與反傾銷和反補貼調查的應訴，維護自身合法權益。
通過以上措施，企業可以在復雜多變的國際貿易環境中增強自身的抗風險能力和市場競爭力，實現可持續發展。
（二）原產地合規
原產地規則是確定國際貿易貨物“國籍”的判別標準，是一項專業性較強的技術工作。本指引僅做一般性介紹，便于企業初步了解原產地認定的基本原則，必要時在專業人士的幫助下，運用美國原產地預裁定機制，優化供應鏈安排。
1.美國原產地規則
美國海關CBP采用實質性轉變測試標準，CBP對實質性轉變的核心判斷要素在于產品全部和部分的主要特征或功能通過加工發生了實質性的變化。 “實質性轉變”測試的方法是定性分析（查看所有加工步驟、物料清單中材料的原產地等），而不是定量分析（來自某個國家增值價值的百分比）。
美國商務部在進行貿易救濟調查時，采用的是一套截然不同的認定體系，即需要綜合評價以下因素來判斷商品的原產地：商品的附加值，在第三國加工的復雜程度，經過加工后的產品是否與下游產品屬于同一類型，最終用途的改變，規避發生的可能性。
2.美國原產地預裁定機制
美國原產地預裁定機制由美國聯邦法規法典第19篇第177部分詳細規定，是CBP為進口商提供的一種服務，旨在幫助企業在進口商品之前明確商品的原產地及相關關稅待遇。
可以申請原產地預裁定的主體包括：外國制造商、生產商或出口商，美國進口商，其他相關方（如行業協會、勞工組織等）。
美國原產地預裁定分為兩類：
（1）咨詢裁定（Advisory Ruling）：由CBP發布的不具約束力的書面聲明，僅提供與原產地相關的法律原則或解釋，不適用于具體事實。
（2）最終裁定（Final Ruling）：具有法律約束力，適用于具體事實。一旦作出，CBP及其轄區內各口岸必須按照該裁定執行。
3.USMCA原產地規則
根據USMCA（美墨加協定）的原產地規則，產品要符合協定的優惠待遇，必須滿足一系列條件。如果產品完全在USMCA成員國內獲得或生產，那么它自然符合原產地標準。對于一些特定產品，其原產地的認定則更為復雜。例如，當產品使用了來自非USMCA區域的原材料，但這些原材料在進口至USMCA成員國后經過進一步的制造或加工，導致其海關稅則編碼（HS編碼）發生了改變，那么該產品也可以被認定為符合原產地規則。此外，還有區域價值含量標準，即產品中來源于USMCA區域內的價值比例需達到一定要求：如果按照交易價值法計算，該比例需達到60%；而按照凈成本法計算，則需達到50%。
如果產品完全使用了USMCA成員國內的原材料進行生產，無論是單獨的產品還是組裝的零部件，都可以被認定為符合原產地規則。這些規則共同構成了USMCA框架下原產地認定的完整體系，旨在確保區域內貿易的公平性和透明度，同時促進成員國之間的經濟合作與協同發展。
4、應對美國海關新原產地核查系統和轉運規則
2025年4月15日，美國海關啟用了新的原產地核查系統，重點針對墨西哥、越南、馬來西亞、泰國和印尼等國。企業應完整保留產品生產工序流程、原材料采購發票和工廠運轉明細等材料以備核查。
在美國與多個貿易伙伴簽訂的貿易協定中，都提及了所謂的轉運規則，即對不符合原產地的轉運商品，將被征收40%的關稅。由此，中國企業在向海外轉移供應鏈時，首要做好原產地合規，以避免被征收高額關稅。
綜上，在全球貿易環境復雜多變的背景下，企業需積極應對供應鏈轉移和原產地規則的挑戰。通過優化供應鏈布局，拓展新興市場，構建多元化的供應鏈網絡，企業能夠增強抗風險能力和市場競爭力。同時，深入了解并合理運用原產地規則及相關機制，如美國的原產地預裁定和USMCA的原產地規則，可為企業在國際貿易中爭取更有利的關稅待遇和合規運營提供保障。企業在布局海外供應鏈時，應注重合規管理，防范出口管制、經濟制裁及反傾銷、反規避等風險，積極參與應訴以維護自身權益。只有積極應對、長遠布局，企業才能在復雜環境中實現可持續發展，推動產業升級與國際化進程。
在當前復雜的國際貿易環境中，中美經貿關稅問題一直是影響全球貿易格局的重要因素。本指引通過對中美經貿關稅現狀的深入分析，結合當前政策動態，展望未來趨勢，并針對可能出現的風險提出了相應的應對措施建議。
在中美經貿關稅現狀方面，美國自2025年宣布國家緊急狀態以來，密集加征關稅，導致中美貿易關系高度緊張。盡管美國近期放緩加征關稅節奏，但這一過渡期安排并未從根本上緩解中美貿易的不確定性。中國企業在這一背景下，一方面需要加快出清庫存、履行未完成訂單，另一方面也需要積極推動供應鏈遷移、產業升級和多元化布局，以減少對美國市場的依賴。
在趨勢展望方面，美國關稅政策的延續性和調整性并存。未來關稅窗口期后，美國可能繼續維持部分關稅措施，尤其是在敏感產業領域，但也可能因國內經濟壓力而調整部分關稅政策。同時，美國與其他國家的貿易談判結果也將動態影響中國的貿易環境。中美雙向“去風險化”趨勢正在逐步顯現。
在風險提示及應對措施方面，企業在當前復雜環境下需要高度關注合同條款的調整，以規避潛在的貿易風險。同時，需警惕無人提貨風險，如錯過窗口期還可以向美國海關和美國國際貿易法院尋求救濟途徑。此外，供應鏈轉移和原產地規則的適用也成為企業應對關稅政策的重要策略。企業應根據自身情況，靈活調整供應鏈布局，確保符合相關原產地規則，以降低關稅成本并提升競爭力。
總體而言，中美經貿關系的未來發展仍充滿不確定性，但通過積極的政策調整和企業自身的應對策略，可以有效降低風險，把握機遇，推動中美貿易關系的穩定發展。
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