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引言
繼上篇構建反舞弊合規調查的整體框架后，本篇我們將聚焦于具體的調查方法，深入探討文件和電子數據證據的審查?，F代企業運營高度依賴電子數據，電子郵件、合同文檔、保障數據乃至刪除的文件，往往潛藏著舞弊行為的關鍵線索。因此，對文件和電子數據的“深潛”成為了反舞弊合規調查中必不可少的一環。本文將解析如何使用各種技術與方法對文件和數據進行審查，有效識別風險線索、挖掘關鍵證據，為反舞弊合規調查提供有力支撐。
一、 背景調查
背景調查是合規調查手段中最基礎、最前置的調查手段之一。通過各種免費或收費的、官方的或第三方的數據庫、媒體、網絡等，對涉案的人員或公司、企業開展背景調查，能夠幫助合規調查人員盡快理清各種關系，打開調查局面。
(一) 自然人身份查詢
反舞弊合規調查案件中，往往涉及形形色色的自然人，既包括被舉報的內部員工，也包括與內部員工串通的外部供應商、客戶人員，還包括其他相關的參與者和知情者。通過合法且公開的渠道核驗相關自然人的身份并了解其基本背景，對于調查工作的推進至關重要。
一種常見的情形是，在相關證據或線索中出現了某一手機號或微信號，需要據此核實對應人員的身份信息。此時，可借助即時通信及移動支付軟件的實名認證功能進行初步核查，例如在相關APP中搜索相關賬號，并查看其實名認證、昵稱、頭像等信息。但需注意，賬號的昵稱與頭像通常屬于可變信息，而實名認證信息往往無法完整顯示。因此，亦可進一步檢索該手機號對應的短視頻平臺、生活分享平臺等社交媒體上的信息，此類平臺往往可以提供更豐富的線索。具體查詢方法需要根據平臺隱私規則確定，例如部分平臺要求將目標手機號添加至通訊錄并開啟APP的通訊錄權限，方可查詢其對應的賬號信息；同時，某些平臺可能通過“好友推薦”等機制向被查詢人暴露查詢行為。除上述情況外，實踐中還存在通過充話費獲取繳費單、聯系通訊公司（前提是具備正當理由）、或假借銀行、快遞、獵頭等名義直接聯系目標手機號等方式進行身份核實，但這些方式可能引起對方警覺，存在“打草驚蛇”的風險。
另一種常見情形是，已知相關自然人的姓名及職業信息，需進一步核實其身份真實性、法定資質及任職情況。此時，通常需要借助專門平臺進行查詢。例如，對于醫生、護士等具有執業資格的自然人，可以在有關政府部門的官方網站上查詢其執業單位、執業資格等信息；而通過國家企業信用信息公示系統，則可以查詢自然人在企業擔任股東或董監高的情況。
需特別注意的是，按照姓名檢索自然人時易出現重名的問題，因此需要結合多個渠道的信息來綜合比對。例如，經常居所地、生日等其他關鍵信息可以輔助排重（公開的工商登記信息僅包含姓名，而裁判文書信息可能包含生日、住址等）。
(二) 企業信息查詢
對于案件中涉及的供應商、客戶或其他企業，可以通過企業信用信息公示系統、信用中國、第三方商業查詢平臺以及企業官網、官方社交媒體賬號等多種渠道查詢相關信息。查詢內容通常包括企業的注冊日期、經營范圍、地址、股東、董監高、財務負責人、對外投資、主營業務、聯系方式等。此外，還可通過相關政府部門的官方網站查詢企業的行政許可、產品注冊、知識產權、招投標等信息。根據法律法規要求，企業亦應當在官網或電子商務平臺中的店鋪中展示其資質證照信息，這對于僅掌握商號而未知公司全稱的類似情形尤其具備參考價值。需要注意的是，公開的信息可能存在延遲或不準確，此時可視情況通過律師依法調取工商檔案資料以獲取更加準確和詳細的信息。如果調查對象為上市公司，則可通過其披露的上市公司公告來挖掘更多詳實的信息，包括財務數據、人員履歷、主要供應商客戶、重要合同等信息。此外，企業發布的招聘信息往往也包含重要信息，如業務模式、用人需求及關鍵聯系人等。最后，還可通過搜索引擎和社交媒體平臺了解企業的輿情動態，從而輔助判斷其聲譽風險。
(三) 違法犯罪及涉訴記錄查詢
反舞弊合規調查案件中，通常都需要通過公開渠道查詢涉案自然人及企業的違法犯罪和涉案記錄。除少數引起社會廣泛關注的案件外，通常只有已經終結的案件信息才會被公開。盡管這些信息未必與內部合規調查直接相關，但其反映出的相關自然人、企業的合規意識和合規表現，仍可為全面了解涉案對象提供參考。我國的不同行政機關和司法機關會通過各自的互聯網平臺公開行政、刑事及民事司法案件信息，常見平臺包括中國裁判文書網、中國執行信息公開網、人民法院公告網、人民法院訴訟資產網、中國檢察網案件信息公開等。此外，市面上也存在各類第三方數據庫，提供企業信用、案件檢索等收費服務，通過對官方渠道的信息進行分類匯總，供用戶更加便利地檢索使用。由于自然人違法犯罪記錄屬于個人敏感信息，使用第三方平臺時需要注意確保數據來源合法。另外，需要注意上述信息檢索平臺的信息可能存在數據不完整、更新不及時等問題，具有一定的局限性。因此，建議在實際操作中結合多平臺、多渠道進行交叉驗證，以提高信息的準確性與完整性。
(四) 巧用社交媒體
近年來，除了傳統的信息獲取渠道，社交媒體與開放性網絡平臺在合規調查中的作用愈發凸顯。此類非結構化的數據來源在特定情形下能提供意想不到的調查線索，補足“證據拼圖”中關鍵的一塊。
首先，社交媒體是識別人物身份、隱性關聯關系及潛在利益輸送渠道的有力工具。通過微信公眾號、微博、知乎專欄等平臺，可以核實涉案員工的職業背景、兼職記錄和外部活動等。例如，某被調查員工在公司內部申報并無外部兼職情況，但曾以專家顧問身份參與演講活動，涉嫌存在未報備的外部營利行為。進一步地，員工及其家屬與供應商之間可能存在點贊、評論、轉發等互動痕跡，甚至出現注冊手機號相同等關聯信息，這類信息在企業信息平臺（如企查查、天眼查）中往往難以察覺。此外，在旅行類社交平臺（如攜程、去哪兒、飛豬）或打卡平臺（如大眾點評）等平臺中，還可能發現多個獨立的供應商共用地址、商鋪照片等，存在“影子公司”或“一人多戶”的嫌疑。
其次，深度挖掘社交媒體中包含的評論、圖像等信息，可以實現進一步分析環境及消費、驗證活動地點等功能。在關于員工報銷費用的核查案件中，通過大眾點評、攜程、美團等平臺，?？色@取關于餐廳、酒店的內部照片、價格信息、發票格式等細節，這些信息可用于對比費用報銷憑證的真實性。例如，某消費憑證顯示存在高檔餐飲消費，而平臺評論卻顯示該餐廳僅提供低價餐飲，價格不符。此外，借助搜索引擎的圖像搜索功能，還可以驗證照片是否真實拍攝于聲稱的地點，以識別是否利用公開圖庫進行套圖的行為。
二、 文件審查
文件審查同樣屬于合規調查的基礎性、前置性手段之一。通過對搜集到的各種案件信息、證據和材料進行整理、分析、歸納、總結，其成果往往能夠直指案件關鍵突破口，或為后續的員工訪談、現場調查等其他調查手段奠定基礎并提供明確方向。
(一) 文件審查的數據來源
在合規調查中，但凡與案件事實存在關聯的信息、材料與記錄，均可視作文件審查的有效數據來源。文件來源主要可以分為如下三類：
l 公司層面的制度性與管理類文件，包括公司基本資料（如組織架構圖、組織規模、經營范圍、產品介紹等）、人力資源管理相關文件（如勞動合同、員工簡歷、職責描述、員工手冊、薪酬管理及銷售激勵等）以及公司制度與流程相關文件（如內部授權政策、財務政策、合規政策等）。
l 涉案業務相關文件，包括管理類文件（如業務計劃、業務回顧、項目手冊、審計報告、會議紀要等）、交易類文件（如招投標記錄、盡調報告、涉案合同、項目審批單、驗收記錄等）及財務類文件（如會計賬簿、報銷單據、付款審批記錄、付款憑證、結算單、銀行流水等）。
l 舉報材料及隨附提供的證據材料，包括舉報人提供的舉報信及聊天記錄截圖、活動照片、賬目表格等補充材料。
(五) 準備文件需求清單
由于相關文件通常由不同的利益相關方保管，需要向舉報人、業務部門、供應商、經銷商等索要材料。因此，需要事先準備一個文件需求清單，描述所需要的文件類型，并要求對方予以提供或就無法提供的部分作出解釋說明。
在提出文件需求時，需要注意提醒對方嚴格保密，并且視情況判斷是否披露調查信息。特別是對于可能存在利益沖突的業務部門或者外部的第三方，應當尤為謹慎。此類情形下，可以以日常審計、定期風險評估等理由提出文件需求，而不直接披露正在開展的合規調查事項。此外，為避免對方根據文件需求的清單反推出調查的方向和進展，對于文件的需求可以適當大于實際需要的文件。
(六) 數據對照分析（Data Cross-reference Analysis）
以員工涉嫌商業賄賂的文件審查方法為例。商業賄賂的本質是以利益換取不正當競爭優勢，其直接目的往往是短期內顯著提升特定主體的業績表現。因此，業績數據的異常波動是首要關注點。首先，可以調取涉案員工的銷售數據，再對銷售數據進行橫向、縱向、區域、市場、渠道等多維度的對比分析，定位出銷售數據中難以用正常商業邏輯解釋的潛在異常點（例如某段時間銷售數據的突然增長）。其次，孤立看待銷售數據異?？赡軐е抡`判（例如市場需求爆發），因此需將異常點放置于更廣泛的背景中進行交叉驗證。例如，結合員工的基本人事信息（負責產品線是否具有賄賂高發特性、入職年限及過往合規記錄是否提示風險傾向）、費用數據（異常銷售數據同期報銷費用類型及明細是否存在非正常情況）以及外部環境風險（當地最近是否有違法事件、是否存在其他政府調查）等信息進行相互參照及核查。最后，可以建立客觀的風險評估機制，針對上述風險點和風險因素進行賦值和加權計算，篩選出疑點較高的調查對象，利用熱力圖等可視化工具呈現篩選結果及對應的風險級別，科學分配后續的調查資源。
(七) 文件真實性合理性分析（Verification and Analysis）
以員工涉嫌虛假報銷的文件審查方法為例。在醫藥健康行業中，常見的虛假報銷情形是以虛構的學術會議為名，套取餐費、場地費或講課費用于賄賂或個人消費。此類行為往往依賴偽造或變造的支持性文件，文件審查的目標則是識別出其中的蛛絲馬跡。需要審查的文件包括：會議邀請函、簽到表、活動照片、視頻、餐飲水單、發票、POS單等文件。審閱的方法就是單筆報銷材料內部比對、多筆報銷材料橫向比對以及報銷材料與外部信息（背景調查信息）比對，典型的疑點包括：
l 活動照片：檢查參會人數、會場環境、時間戳是否符合會議申請中的信息。
l 餐飲水單：結合背景調查手段核實餐廳是否存在、菜品價格是否真實、消費金額是否符合公司政策、是否出現高價海鮮/酒類等不合理消費。
l 發票：通過稅務局發票系統核驗發票真偽，關注開票日期是否符合消費日期，開票金額是否符合水單金額、發票章是否真實等問題。
l 簽到表：關注簽到表中字跡是否屬于參會者本人。若存在字跡雷同、筆跡一致等問題，則存在“代簽”甚至虛假參會的風險。
三、 電子數據審查
在信息時代，電子數據已成為企業日常溝通與運營的核心載體，故而電子數據審閱對于合規調查的重要性與日俱增。然而，電子數據易篡改、易滅失的特性與其海量性并存，一個案件中甚至可能涉及數以百萬計的文件，因此嚴謹、科學、高效的審閱方法和專業的工具必不可少。本部分將全流程展現電子數據審查的過程。
(一) 數據映射與證據留存（Data Mapping and Legal Hold）
數據映射是指識別與調查事項相關的數據可能存儲在哪些信息保管人（Custodians）的哪些設備或系統中。確定信息保管人，通常需要結合已知的涉案人員、相關部門和業務流程加以判斷；而調查涉及的數據載體，一般包括員工的工作電腦、工作手機等終端設備，以及公司郵箱、網盤、辦公即時通信軟件（如Microsoft Teams、企業微信等）等系統。由于上述數據通常系員工為履行工作職責所產生，且存儲于公司所有的設備或系統中，原則上公司具有查閱上述信息的權限（關于合規調查中的合法性邊界問題，將在本系列的后續文章中詳細介紹）。需要注意的是，涉案人員在溝通敏感或私密事項時，可能會刻意繞開公司可控系統，轉而使用私人設備或應用程序（如個人微信、私人郵箱等）。因此，僅依賴電子數據審閱可能存在一定局限。對此，可在開展合規訪談時，經被訪談人同意，請其配合出示相關私人設備或通信記錄，以彌補潛在信息缺口。
證據留存旨在確保包括電子數據在內的證據不被篡改、刪除，通常可以采取內部備份留存、關閉員工刪除信息的權限、關閉文件定期清理功能等措施。此外，在可能涉及訴訟和外部調查時，必要時可以發出“證據留存通知”（Legal Hold Notice）要求相關業務部門、IT部門和人員不得篡改、刪除與調查事項有關的電子郵件、文件、電子記錄等電子數據。證據留存通知的發布方式和范圍需要結合具體案件情況綜合判斷。調查人員在履行證據保全義務的同時，也需權衡信息披露可能帶來的風險，避免因過早暴露調查動向而“打草驚蛇”，導致證據被轉移或銷毀。
(八) 數據保全與鏡像（Preservation and Imaging）
考慮到審閱結果可能作為證據用于潛在的行政、刑事、民事流程，需要確保電子數據來源可靠，且數據處理、審閱的過程本身沒有對電子數據造成篡改。因此，審閱過程應當針對數據的鏡像而非數據的原始載體，因為審閱的過程本身可能就造成相關電子數據的變化。舉例而言，調查人員發現員工電腦里保存了其接受供應商賄賂的賬本表格，而員工可能抗辯自己根本沒有這樣的文件，甚至質疑調查人員栽贓陷害將賬本存到了自己的電腦。此時，調查人員就需要有充分的證據證明證據的可靠性，而這就需要依靠數據保全與鏡像，這一步驟通常需要與IT部門、數據供應商、鑒定機構、公證處等通力合作。
在最理想的情況下，在獲取必要的授權后，調查人員需要采取下列步驟：獲取原始載體、制作原始載體的鏡像、證明獲取原始載體到制作鏡像的過程可靠、保護原始載體的原貌。具體而言，可以采取下列措施：
l 獲取原始載體：獲取原始載體的常見策略包括兩類，一類是在啟動正式調查訪談時，明確告知被訪談員工其配合調查的義務后，當場要求其交還公司配發的電子設備（包括工作電腦、工作手機等）。一類是以“系統維護/更新”的名義，協同IT部門在預設時間點集中收集目標設備，以實現同步控制多臺設備的目的。但無論采用何種策略，均需確保行為具備明確的合法基礎，保證公司規章制度、員工勞動合同等文件中明確賦予了公司在特定情況下管理和控制公司資產的權力，且操作過程中需嚴格遵守內部規定及外部法律法規，不可侵犯員工的合法權益。
l 制作原始載體的鏡像：通常由IT部門、司法鑒定機構或數據供應商等具有專門知識的人進行操作，獲取原始的、未被更改的副本，該過程應注意不得改變原始載體中數據的狀態?？梢酝ㄟ^哈希值校驗的方式確認復制的鏡像與原始載體中的數據一致，此外可以制作兩份完全相同的鏡像，一份用于后續的處理和審閱，另一份由公證機構封存以備日后校驗。
l 記錄獲取原始載體到制作鏡像的過程：一是通過鏈條記錄（Chain of Custody）詳細記錄原始載體及鏡像文件的初始保管人、證據接收人、接收時間、儲存介質、處理過程等信息，每一次證據交接都要由相關人員簽字確認；二是通過公證機構或者可信時間戳等方式對于從獲取原始載體到完成鏡像的全過程予以固定。
l 鏡像數據的解密與處理：鏡像完成后，還需對數據進行預處理，以便后續的分析、審閱工作。首先，需要整合元數據，元數據包括郵件時間、文件作者、修改時間、文件路徑等，便于篩選、排序及對比；其次，如果涉案電腦啟用了BitLocker（Windows）或FileVault（Mac）保護，則需要從移動設備管理（MDM）系統或其他渠道獲得數據的解密密鑰以對數據進行解密；最后，需要準備審閱格式，即將處理后的數據導入Relativity，EnCase等審閱平臺，進行正式審閱前的索引、去重、OCR識別等技術步驟。
l 原始載體的后續處理：理想狀態下應對原始載體進行封存并通過公證機構或可信時間戳予以記錄，但實踐中工作電腦、工作郵箱等可能仍要繼續投入使用，則只能依賴前述步驟來盡力確保證據的可靠性。
(九) 數據審閱和分析（Review and Analysis）
如果說前述步驟是電子數據審閱的準備工作，那么數據審閱和分析就是事實發現的核心步驟。在這一階段，調查人員通過Relativity，EnCase等審閱軟件在線審閱經處理并上傳至云端的電子數據，通過關鍵詞并結合表達式搜索初步篩選出待審閱的數據，并進行人工審閱和標記（Coding），識別出與調查事項相關的文件，并根據涉及的事項、重要性、敏感度進行分類。本步驟的核心要點主要包括：
1. 關鍵詞（Search Terms）設置
關鍵詞包括通用關鍵詞（General Terms）和特定關鍵詞（Specific Terms）兩類。通用關鍵詞是某一合規領域（如商業賄賂、職務侵占等）通用的關鍵詞，一般專業的調查人員都有自己的通用關鍵詞庫，根據項目所涉合規領域調取并稍加調整即可使用；而特定關鍵詞是為了某個特定的調查項目量身打造的詞庫，一般需要根據項目背景、舉報信、前期調查發現等情況進行具體設置。
關鍵詞通常由關鍵字與邏輯連接符組成，常用的邏輯連接符包括AND、OR、NOT、W/n等，具體含義如下：
| 邏輯連接符 |
示例 |
含義 |
| AND |
A AND B |
“與”，即文件中同時包含A和B。 |
| OR |
A OR B |
“或”，即文件中至少包含A或B任意一項。 |
| NOT |
A NOT B |
“否”，即文件中包含A但不包含B。 |
| W/n |
A W/5 B |
A與B同時出現且A與B距離5個字符內。 |
關鍵詞設置雖規則簡明，實則高度依賴調查人員的專業素養，需融合豐富的調查經驗、生活常識與策略性思維。具體可遵循以下原則：
l 注意寬嚴有度。關鍵詞的限定條件越多、長度越長，則搜索結果越精確，但也越容易遺漏文件。通常需要經過多輪“試運行”并逐步調整，才能達到合理的命中比例。
l 把握核心特征?？梢酝ㄟ^初步檢索找到一些樣本文件，從中提煉核心特征并納入關鍵詞。這些核心特征通常是僅在特定場合下使用的用詞或表達，有助于精準定位到目標文件。
l 適配語言習慣。需要熟悉相關領域常用的“黑話”、俗稱及特殊表達，例如中紀委公布的案件中以“小海鮮”指代行賄的現金。此外，鑒于文件中出現錯別字的情況較為普遍，設置關鍵詞時需予以考慮，并預先構建常見同義表達及錯誤形式變體。
l 善用屬性限定。通過對文件拓展名、郵件收發件人、時間范圍等要素進行過濾，可大幅提升審閱的針對性。
2. 標簽面板（Coding Panel）和審查手冊（Review Manual）
面對案情龐大、問題復雜、多維度交叉的合規調查案件，Coding Panel和Review Manual的設計尤為關鍵。
Coding Panel是指在數據審查平臺中用于為每份文件進行分類、打標簽（Tagging）和記錄判斷的界面模塊。它直接決定了審查決策的統一性、審查結果的可檢索性，以及后續風險分析、可視化報告的準確性。在合規調查中，Coding Panel常包含如下關鍵字段，具體可根據案件量身定制：
l 相關性（Relevancy）：根據是否與待調查事實相關及相關程度，可進一步分為Highly Relevant、Relevant、Not relevant等多個等級。
l 問題分類（Issue）：根據待調查事實所對應的犯罪或違規的具體風險點，對于案情簡單的案件，可以直接用“商業賄賂”“職務侵占”等相關的違規類型作為Issue；對于案情復雜的案件，則可能需要對于違規事項進一步拆分，區分構成要件和具體行為模式（如現金、禮品、宴請等）、員工在案件中的角色（如指示、暗示、實施、執行）等。此外，部門、產品線、時間區間等信息也可以作為選項。
通過科學合理地設置Coding Panel，可以幫助調查人員快速對審閱結果進行分析，掌握審閱發現的全局面貌，通過篩選標記的結果快速找到某一具體事實相關的發現，甚至可以通過時間線等方式快速可視化地展現案件發展的來龍去脈。
Review Manual是配套Coding Panel使用的操作指南。其作用主要包括明確每個字段背后的含義及判斷方法，統一調查團隊的審查標準；提供典型案例與批注模板，降低調查成員的學習成本；便于后期對整體審閱質量的統一校準與審查。
3. 審閱
完成前述準備工作后，即可啟動電子數據的正式審閱流程。在標準的電子數據審閱規范中，該流程至少應包括兩輪審閱環節。
第一輪審閱（First Pass Review）通常由初級的合規調查人員進行，旨在對于經關鍵詞命中的大量文件進行初步篩查，按照Coding Panel的要求對文件的相關性和問題分類進行勾選，并簡要歸納文件與調查相關的主要內容。為了確保第一輪審閱的質量，在這一階段需要由資深的合規調查人員同步進行質量控制（Quality Control），即抽取一定比例的已審閱文件，判斷第一輪審閱者對于審閱要求是否理解正確。
第二輪審閱（Second Pass Review）通常由資深的合規調查人員進行，旨在對經過第一輪審閱篩選出來的文件進行進一步的分析，判斷其重要性，確認相關文件是否用于后續的訪談、報告起草以及作為證據。
在審閱過程中，調查人員可以利用技術輔助審閱（Technology Assisted Review，TAR）來提高審閱效率。對于涉案人員故意刪除證據的情況，也可以借助文件刪除分析與恢復技術恢復相關證據，即使無法恢復，也可以確認其存在刪除證據的違規行為。
在完成文件審閱工作后，調查流程通常進入數據導出（Production）階段，即將審閱后的相關數據進行匯總處理，用于報告撰寫、證據準備等調查步驟。本階段應確保導出的數據具備完整性、可驗證性和合規性，以滿足內部審查或外部執法的要求。
四、 結語
文件與數據在現代商業脈絡中所留下的痕跡，構成了照亮舞弊陰影的關鍵光源。背景調查、文件審查和電子數據審查手段如同精密的探針，幫助調查團隊在龐雜信息中提取核心線索。但調查遠未結束——這些線索指向的事實，仍需通過專業的實地核查與訪談技巧來驗證、夯實，才能最終形成完整的證據閉環。本系列的下一篇章《反舞弊合規調查的攻防戰：現場調查與攻心訪談組合拳》，將深入探討這一關鍵環節，展示如何步步為營，直抵案件核心。
滬公網安備 31010402007129號
