本文是《ESG信披正當時》系列的第三篇，在上兩篇中我們陸續梳理了A股ESG信披和港股ESG信披的規則，本篇中讓我們將目光移至最為成熟的美國資本市場。

在美國，聯邦層面對于規定企業進行ESG信息披露的時間較晚。20世紀90年代起，美國就開始關注企業社會責任。ESG信息披露的正式啟動則是在2010年，美國證券交易委員會（U.S. Securities and Exchange Commission，下稱SEC）首次發布了《上市公司氣候信息披露指引》（Commission Guidance Regarding Disclosure Related to Climate Change），這意味著上市公司必須將ESG部分有關信息納入財務業績綜合報告中進行披露。

當前，美股上市公司也在積極踐行ESG信息披露。根據2023年的統計數據，標普500指數成分股公司中，有超過90%的公司發布了ESG報告，這一比例在過去10年中顯著增長。此外，經過多輪修改，SEC于2024年3月6日公布了《面向投資者的氣候相關信息披露的提升和標準化》的最終規則（The Enhancement and Standardization of Climate-Related Disclosures for Investors，下稱《氣候信息披露最終規則》），要求在美國已上市或即將上市的企業在其年度報告和招股書中披露氣候相關的信息和風險，進一步強化提升了對ESG信披的要求。

本文將總結美股上市公司在ESG信息披露方面的監管發展歷程；同時介紹2024年3月美國SEC頒布的《氣候信息披露最終規則》。結合阿里的可持續發展報告范例，和紐交所、納斯達克的ESG信披指引，分析信披報告內容要求，為考慮在美股上市的中國企業ESG信息披露及體系建設提供前期參考。 

一、發展歷程：美國資本市場ESG信披體系建設進度

（一）發展歷程

第一階段：民間金融機構的自發推動

20世紀60~70年代，隨著西方國家人權運動、公眾環保和反種族隔離等社會運動的興起，資管行業催生了相應的投資理念，即應投資者和社會公眾的需求，在投資選擇中開始偏向對勞工權益、種族及性別平等、商業道德、環境保護等問題有回應的企業進行投資。例如美國的帕斯全球基金（Pax World Funds,1971），拒絕投資利用越南戰爭獲利的公司，并強調勞工權益問題。1997年，全球報告倡議組織（GRI）由美國非盈利環境經濟組織（CERES）和聯合國環境規劃署（UNEP）共同發起，系統地將可持續發展報告涵蓋了ESG三部分；并分別于2000年、2002年、2006年和2013年發布了四版《可持續發展報告指南》，指南中提出的可持續發展報告編制標準，為信息披露提供相應的標準和內容建議，但不作為行業和評價準則的硬性要求。[1]如加州公務員退休基金、紐約州共同退休基金等聯邦基金是最早貫徹聯合國責任投資原則的資產管理機構。

第二階段：聯邦層面的信息披露規定

自2010年始，ESG披露規定從民間的非官方機構上升至聯邦層面，也即SEC在10-K報告中將ESG信息納入披露范圍。隨后，在立法層面，以美國勞工部等為代表的政府部門出具一系列法規推動完善ESG信披體系；在證券市場上，納斯達克、紐交所也發布相關文件，指引上市公司完善ESG信披。相關文件內容和時間見下圖；

目前來看，在納斯達克和紐交所上市的企業不僅要盡量滿足相應交易所對其的信息披露要求（雖非強制），同時也必須遵守SEC關于信息披露的要求，以保持其上市發行股票證券的合法性。

（二）最新調整

2024年3月6日，歷時兩年，經過數輪草案提議和修改，美國證券交易委員會（SEC）公布《氣候信息披露最終規則》，要求美國已上市或即將上市的企業在其年度報告和招股書中披露氣候相關的信息和風險，其生效日期為2024年5月28日。相關更新與調整內容總結如下：

1.  披露主體和過渡期

《氣候信息披露最終規則》適用于所有在美國已上市或即將上市的企業，并根據主體的不同，遵循不同的年度報告或招股書氣候披露規則適用過渡期。如下表所示：

申報人類型	披露要求		范圍1/2溫室氣體排放及其鑒證要求
	S-K/S-X條例[1][2]披露	部分定量披露[3]	溫室氣體排放披露	有限保證	合理保證
大型加速申報人[4]	2025[2]	2026	2026	2029	2033
加速申報人[5]	2026	2027	2028	2031	不適用
小型、新興成長及非加速申報人[6]	2027	2028	不適用	不適用	不適用

[1] S-K條例（Regulation S-K）和S-X條例（Regulation S-X）代表美國證監會發布的、關于公眾公司信息披露要求的各種規則，前者主要規定各種文字性描述的披露，后者主要規定財報信息如何披露。

[2] 上表中的年份均表示以該自然年度中的某一天作為財務年度起始日的財務年度，例如2025代表以2025年1月1日、2025年4月1日或者2025年自然年度內的其他日作為起始日的財政年度。

[3] 這些定量披露主要包括氣候變化減緩及適應活動的重大影響的定量信息、轉型計劃的重大影響的定量信息以及為實現氣候相關目標的行動所導致的重大影響的定量信息。

[4] 大型加速申報人(large accelerated filter)主要指滿足以下要求的申報公司：公眾流通股市值超過7億美元（截止于最近的第二季度末）；且已在美上市至少12周月；且已遞交過至少1次年報。

[5] 加速申報人 (accelerated filer) 主要指滿足以下要求的申報公司：公眾流通股市值在7,500萬美元至7億美元之間（截止于最近的第二季度末）；且已在美上市至少12周月；且已遞交過至少1次年報。

[6] 小型申報人 (smaller reporting company) 主要指滿足以下要求的申報公司：（1）市值要求：公眾流通股市值少于2.5億美元（截止于最近的第二季度末）；或年收入低于1億美元（最近結束的財政年度），且公眾流通股市值少于7億美元（截止于最近的第二季度末）；（2）性質要求：非投資公司，資產支持發行人或控股母公司。

新興成長公司 (emerging growth company) 主要指滿足以下要求的申報公司：年度總收入低于12.35億美元（最近結束的財政年度），且不存在“不再被視為新興成長公司”的排除情形。

非加速申報人 (non-accelerated filer) 主要指：不是大型加速申報人或加速申報人的申報人。

需要特別注意的是，相比于征求意見稿，該規則最終版不再要求在后續季報中披露氣候信息相關的重大變化，以及豁免小型、新興成長和非加速申報人提供溫室氣體排放披露和相關鑒證報告的要求。范圍1（Scope 1）和范圍2（Scope 2）排放的披露要求，僅對大型加速、加速申報人要求分階段披露等。

2.  披露內容

對于披露內容，本文將從“要求在財務報表中披露的氣候相關信息”和“要求在非財務報告中披露的氣候相關信息”兩方面對其進行列表總結。[3]

（1）  《氣候信息披露最終規則》要求在財務報告中披露的氣候相關信息[4]

規則內容	披露要求
極端天氣和其他自然條件對財務報表的影響	當極端天氣事件和其他自然條件作為重要影響因素導致出現重大支出時，例如總支出和利潤表上確認的損失大于稅前利潤（虧損）絕對值的1%或資產負債表上確認的資本化支出大于股東權益絕對值的1%，申報人需要披露包括全部支出、損失、資本化成本、費用或可以追償的金額；
碳抵消和可再生能源證書	當碳抵消[5]和可再生能源證書（RECs）[6]對申報人達成已披露的氣候目標或計劃（eg：凈零排放承諾）至關重要時，需要披露受到影響的財務報表項目以及相關會計政策；
估計和假設	當財務報表的估計和假設收到極端天氣時間或其他自然事件、已披露的氣候相關目標或轉型計劃產生的重大影響，應披露如何受其影響。

 

（2）  《氣候信息披露最終規則》要求在非財務報告中披露的氣候相關信息

細則條款	披露內容
1501-治理	1)       披露董事會監管職責； 2)       披露管理層對重大氣候風險的評估及管理職責
1502-策略	1)       披露申報人的重大氣候風險及影響期限； 2)       披露氣候風險對申報人造成的實際和潛在重大影響； 3)       披露氣候變化對申報人戰略、財務規劃及資本分配的影響； 4)       披露過渡計劃、情景分析、內部碳定價（如有）
1503-風險管理	1)       披露識別、評估和管理氣候相關風險的流程； 2)       披露該流程是否或如何納入申報人風險管理體系；
1504-指標與目標	1)       披露對申報人的業務、財務狀況、運營有重大影響的氣候相關目標、影響、達成計劃或達成進度； 2)       披露碳抵消或RECs（如碳抵消及RECs是企業主要氣候目標達成路徑時）（非強制披露要求）；
1505-溫室氣體排放指標	披露重大范圍1和范圍2的溫室氣體排放量及其核算方法；
1506-溫室氣體排放指標鑒證	1)       第三方獨立鑒證； 2)       披露關于鑒證機構的相關信息。

 

需要注意的是，SEC在S-K條例中加入的第1500-1508項均為全新章節，以細化氣候信息的披露和鑒證要求。以及，披露信息以重大性為前提，也即只要在其后相關目標、場景分析、過度計劃等被視為具有重大性時，才需要對此進行披露。

3.  私人責任安全港[7]

根據市場對征求意見稿的反饋，《氣候信息披露最終規則》最終在1507項擴大了氣候相關前瞻性披露的私人責任安全港的范圍。具體而言，申報人對于過渡計劃、場景分析、目標及內部碳定價相關的前瞻性披露將不受私人責任的約束。也即，除非在披露時已知錯誤或具有誤導性，相關前瞻性披露將不會在證券集體訴訟中作為訴因。然而，其又規定“安全港”不適用于歷史事實事項，這又一定程度上限縮了安全港的保護范圍。因為前瞻性信息包含大量對歷史狀況的分析和解讀，這使得一部分前瞻性披露有超出安全港條款的風險。

二、  實例解析：阿里巴巴ESG報告

企業的ESG報告可一定程度上幫助改進企業的風險管理，符合監管要求，并提高利益相關者的參與度。投資者在作出決策時，往往在ESG信息披露方面會參考企業披露的ESG報告和各大ESG評級機構，如MSCI等，給企業打出的評分。因此，ESG報告和機構評級對企業的重要性不言而喻。

此外，雖SEC在《氣候信息披露最終規則》中要求企業在財報或非財報的文件（如6-K、10-K或20-F等）進行相關信息披露，但企業的ESG報告中仍存在大量更為細節的信息披露，將二者結合來看能對企業的披露信息有更為全面的掌握。

2024年7月22日，阿里巴巴公布了2023財年的ESG報告（下稱：阿里報告）。在阿里巴巴2024年ESG報告中，我們發現其相比于2023年報告的篇幅精簡了30頁左右，長度為186頁，其內容和排版都更加簡明精悍，且與SEC最新公布的《氣候信息披露最終規則》很多新增要求不謀而合。作為中國大陸在美股市值最大的企業，其在MSCI的評級基本在BBB級（中等）上下浮動。

從內容框架角度看，阿里巴巴2024財年ESG年報內容主要包含七個板塊，報告中提到，參照的報告指標主要有SASB、GRI、TCFD和SDGs以及港交所ESG指引。與大多數歐美企業的框架結構不同的是，阿里報告并未將報告整體分為環境（E）、社會（S）、管治（G）三部分，而是依照2024財年企業自身具體行動來將報告分為七個模塊，這也與紐交所“講好故事”的建議相匹配。這七個模塊分別是：修復綠色星球、支持員工發展、服務可持續的美好生活、助力中小微企業高質量發展、助力提升社會包容和韌性、推動人人參與的公益、構建信任。下圖也被成為“阿里巴巴ESG七瓣花”。

（一）  主要內容

1.  環境（修復綠色星球）

正文開始的首節內容就是“修復綠色星球”，分為“扎實推進碳中和”和“助力建設綠水青山”。正文開寫明了自己的目標與進展以及行為結果和策略路徑。在碳中和角度，報告體現了自身減排量和從各個方實施的碳中和措施，如技術提效、循環物流、可持續的零售場所和園區等內容。第二小節中，報告提出使用“4R循環經濟”來助力建設綠水青山，分別是：減少使用（Reduce）、重復再利用（Reuse）、回收再利用（Recycle）和可再生資源轉型（Renewable resource transition）。具體行為囊括了包裝、水資源、廢棄物的循環利用等。

然而，土地利用、生物多樣性以及環境污染和環境管理方面并未在報告中有明顯體現，這可能也是在華證的ESG評價等級中，阿里的環境評級從去年的BBB級下降到了B級的原因之一。

 

2.  社會（支持員工發展、服務可持續的美好生活、助力中小微企業高質量發展、助力提升社會包容和韌性、推動人人參與的公益）

從員工角度，阿里巴巴關注人才的保留與管理，推動人才的多元、平等和共融，堅持人才的吸引和保留并促進員工的健康與活力。同時，阿里注重人權與勞動權利與職業健康與安全，構建公平、尊重的工作環境，如開展反歧視、反騷擾培訓活動和女性交流平臺，以及“全球風情秀”等活動，增進不同種族和國籍員工之間的理解。

在產品服務質量、包容性消費、客戶服務體驗角度，阿里抽出一節的內容來梳理企業對于“消費”本身的多元理解與多維度提升。“多樣、放心、包容、負責”是阿里對消費的解讀，體現其對服務、產品質量的把控與對更好消費環境的構建。

在社會貢獻方面，阿里濃墨重彩地書寫了自己對于中小微企業的幫助，以及對公益方面的貢獻。阿里通過數字技術平臺將中小微企業與市場相連，提升商業效率并提供更多市場機遇。公益方面，阿里從員工開始，鏈接到不同參與方，踐行“人人可參與”的公益理念，并推動鄉村振興、社會應急、科技賦能解決社會問題、創造和促進包容性就業等，助力提升社會的包容度和面對重大事件的柔韌性。

然而，縱向對比阿里2023和2024年的ESG報告的社會部分，雖然內容角度相同，但從數據和資料的翔實和豐富程度來看，2024年的報告在一些模塊略失新意。

 

3.  治理（構建信任）

治理（Governmance）主要放在“構建信任”一節中進行闡述。報告主要通過兩個方面展示自身行動。第一部分為“構建企業信任”，描述了企業如何遵守商業道德準則和相關法規，在有效、透明和多元的公司治理框架下接受監督，并搭建治理架構、管理制度與體系；第二部分為“構建社會信任”，阿里通過不斷提升隱私保護和數據安全能力，如對于數據的全生命周期遵守“知情同意原則”、“最小必要原則”、“全方位保障安全能力原則”等，并且將隱私保護與數據安全納入全面風險管理體系，在科技倫理的規范與實踐上做出探索。

 

（二）  ESG報告與SEC《氣候信息披露最終規則》

前文提到，阿里報告的附錄部分包含眾多SEC在《氣候信息披露最終規則》中新增的披露要素。下文將列舉分析。

1.  1501-治理

阿里報告在“構建報告”一節提到，阿里已經成立“可持續發展委員會”，負責監督整個阿里巴巴集團的ESG工作，包括識別和評估ESG相關機會和風險，確保對ESG戰略、目標和實施進行有力的監督和內部管理，評估ESG行動和計劃的實施。并已在2022財年成立可持續發展的三層治理架構，分別是董事會可持續發展委員會、可持續發展管理委員會和ESG工作組。此外，阿里巴巴的ESG管理體系采用PDCA（計劃、實施、檢查和調整）循環，《阿里巴巴集團ESG治理和披露政策》中明確各CEO需最終為該業務的ESG工作負責。這與阿里在2024年5月23日提交給SEC的20-F（年度報告）中所提到的治理內容一致，且有一定延伸。反應了其對于SEC《氣候信息披露最終規則》的1501治理部分內容相匹配。

2.  1502-1503：策略與風險管理

阿里報告在附件四“氣候相關披露報告”中，表明其策略為；將氣候變化議題納入公司戰略層面分析，通過氣候情景分析、業務及財務影響分析、氣候風險和機遇管理體系等，管理阿里巴巴面臨潛在氣候風險與機遇，實施應對措施降低氣候變化帶來的影響，同時積極探索氣候變化背景下的商業機遇。 附件中還披露了氣候情景分析的具體方式和分析結果，以及針對識別出的潛在氣候風險所作出的對策，即“構建物流體系氣候韌性”。

下圖節選自阿里報告附件四對氣候物理風險進行情景分析的分析結果，分別從風險類別、名稱、潛在業務影響、潛在財務影響、時間范圍和部分應對措施的角度分析了三種重大氣候物理風險（報告中還分析了氣候轉型風險和轉型機遇），與SEC《氣候信息披露最終規則》的1503風險管理部分內容相對應。

3.  1505-1506：溫室氣體排放指標及鑒證

阿里報告在附錄二《ESG數據核查聲明》中提供了阿里溫室氣體減排核查第三方獨立鑒證和關于鑒證機構的相關信息。在附錄三《溫室氣體盤查和核算邊界》中披露了范圍1、范圍2和范圍3的溫室氣體的核算方法。在附錄1《ESG關鍵績效指標》中披露了范圍1-3溫室氣體排放總量和碳抵消等數據。上述文件不僅完全覆蓋了SEC《氣候信息披露最終規則》中的新增要求，甚至還額外披露了溫室氣體范圍3的數據，其分析思路可供其他企業參考。

三、  美國各證交所的ESG信披報告指引

美國主要的證券交易所有三個：紐約證券交易所（New York Stock Exchange, 簡稱NYSE或“紐交所”），納斯達克證券市場（Nasdaq Stock Market，簡稱NASD或“納斯達克”），美國證券交易所（American Stock Exchange，簡稱AMEX或“美交所”）。其中最為活躍和常見的是前兩所。下文分別解讀兩個交易所對欲在其交易所上市公司的ESG信披指引。

（一）  納斯達克——《ESG報告指南2.0》（ESG Reporting Guide 2.0）

納斯達克總裁尼爾森·格里格斯在2019年5月公布的《ESG報告指南2.0》（下稱：《指南》）前言中指出：“在新的經濟市場中，更多的選擇和控制需要更多的數據作為驅動，而ESG信息已經成為重要的工具。”這也佐證了這份指南也是為幫助上市公司更好地融入和適應資本市場對非財務信息越來越廣泛的關注，而對ESG信息披露做出的非強制性指引。

該報告的前半部分（Page1-Page12）分析了ESG的概念、ESG信息的重要性（Materiality”）與如何管理和評估這些數據。后半部分（Page13-Page28）詳細闡述了納斯達克對ESG三方面數據的具體披露要求和方法等，也即指標矩陣（ESG Metrics），如下表所示。

環境E	社會S	管治G
E1 溫室氣體排放	S1 CEO薪資比例	G1董事會多樣性
E2 排放強度	S2 性別薪資比例	G2董事會獨立性
E3 能源使用	S3 員工流失率	G3 激勵性薪酬
E4 能源強度	S4 性別多樣性	G4 集體談判
E5 能源多樣性	S5 臨時工比例	G5 供應鏈政策
E6 水資源使用	S6 無歧視	G6 道德運營與反貪污
E7 環境友好運營	S7 工傷率	G7 隱私安全
E8 氣候變化監管/董事會	S8 全球健康與安全	G8  ESG報告
E9 氣候變化監管/管理	S9 童工與強制用工	G9 披露實踐
E10 氣候風險減緩措施	S10人權	G10 外部鑒證

 

納斯達克一再強調，該指南并非創建一個全新框架，而是與其他國際標準進行融合和承接，在充分考量行業及上市公司的廣泛性基礎上進行指引。如企業已經采取其他標準進行了ESG報告的制作，那么也基本能夠滿足納斯達克指引的要求，只需要稍作修改。

（二）  紐交所——《可持續性報告最佳實踐》（Best Practices for Sustainability Reporting）

紐交所在《可持續性報告最佳實踐》（下稱：《實踐》）對于ESG報告的態度是“不在多，而在精”，正如他們在官網上所言：“最好的ESG、可持續發展報告不是最長的那些，而是那些闡明了議題的重點以及理解的報告。”同樣地，紐交所對于ESG報告的要求并非強制性的，其目的是“協助企業通過以下兩點取得ESG信息披露上的進步：強調高質量匯報的關鍵要素； 提示包括紐交所提供的、有用的資源，”。

從整體來看，紐交所建議ESG報告分為八個步驟，如下圖所示。

對于ESG具體披露內容的建議，比較來看《指南》和《指引》的側重點不同。通過兩個規則的對比，我們可以發現，1）從披露角度來看，《指南》對每個部分分別列出了10個維度供參考，而《實踐》對每個部分的要求分別是5個、8個、8個；2）從披露深度來看，《指南》對于每個披露維度如何測量、披露數據，以及與一些國際標準的聯系等都有相當詳細的闡述，而《指引》中并未對每個維度有更加深入的解釋；3）從關注角度來看，《指南》的側重點在于如何讓披露數據更加精準，報告更加完善；《指引》的側重點企業自身，如指引企業找到真正重要的信息，如何將ESG信息與企業策略融合，如何“講好企業故事”等。

環境	社會	管治
廢棄物	員工關系和成長	董事會監督
能源	多樣性和包容	董事會多樣性
排放	職業健康和安全	風險管理
生物多樣性	社區關系	股東權益
水	人權	反腐敗
/	強迫勞動	政治游說
/	隱私	高管薪酬
/	數據安全	稅務策略

 

除此以外，紐交所還介紹了不同的ESG信披框架/標準以及其受眾，以便上市公司根據自身性質和業務開展范圍等要素進行選擇和參照。如全球報告倡議組織（GRI）更加關注多方利益相關者，相對全面；但企業也無需把每個角度都進行詳細報告，只需要找到合適企業自身的方面進行深入論述即可。而可持續發展會計準則委員會（SASB）更加關注可持續發展信息如何影響企業的財務方面，與SEC和美國最高法院[8]的要求接軌，可供需要在ESG信息與財務方面詳細闡述的企業參考。

 

四、  展望與結語

無論是SEC的《氣候信息披露最終規則》還是各大交易所的信披指引，都是對ESG信披內容的下限規定，也是開展ESG體系中后續評估評級、進一步投資的基礎。后續仍需選擇并參照不同的披露框架來進行詳細ESG報告的編撰。2023年6月，國際可持續發展準則理事會（ISSB）正式公布全球首套ESG報告標準，為解決不同地區和不同標準之間的評價區別等問題提出解決路徑。這種ESG指標體系的融合趨勢值得企業關注。

面對更加有力、統一的披露標準和更加嚴格、全面的ESG披露規則，企業唯有密切關注ESG領域動態，完善企業自身ESG的相關措施和信息網構建，真正做到將環境、社會責任融入企業文化與策略，才能在新領域的浪潮中屹立不倒。

[1] 參見：“ESG發展歷史”，來源：公眾號“泛能源大數據知識服務”。https://mp.weixin.qq.com/s/uRaLht-2OP1gIypV7GDmow

[2] S-K條例見：https://www.sec.gov/rules-regulations/staff-guidance/compliance-disclosure-interpretations/divisionscorpfinguidanceregs-kinterphtm

S-X條例見：https://www.sec.gov/rules-regulations/staff-guidance/compliance-disclosure-interpretations/divisionscorpfinguidanceregs-kinterphtm

[3] 《氣候信息披露最終規則》原文源自：https://www.sec.gov/rules-regulations/2024/03/s7-10-22

[4] 參見：李欣宇、施懿宸：美國證券交易委員會（SEC）氣候相關披露最終規則對中概股企業影響梳理及應對建議，中央財經大學綠色金融國際研究院。

[5] 碳抵消：主要指正在執行或者已經批準的減排活動項目，經過核查后產生的減排量在碳交易市場進行交易，從而用作排放量的抵消，減排量通常指的是在常規情景之外避免或封存的排放量。

[6] I-REC（國際可再生能源證書），是一種能源屬性證書，代表1MWh可再生能源產生的電力。I-REC被溫室氣體協議(GHG Protocol)、CDP和RE100等國際主要報告框架認可為可信且可審計的跟蹤工具，是國際間應用最為廣泛的一種綠證。I-REC證書符合CDP和RE100的要求，可用于抵消范圍2產生的碳排放。

[7] 由于預測性信息是對未來可能發生情況的主觀預測和評價，但又對投資者有重要意義，因此SEC鼓勵預測性信息的披露，但建立了不同于一般信息的規范標準，即“安全港制度”，以“逆向規制”方式明確，即符合安全港制度規定的情形不構成違法，當事人無需承擔責任。SEC和美國國會的原則分別為：“合理基礎與最大誠信原則”、“充分警示或善意披露原則”。

[8] 美國目前在聯邦或州級并未針對ESG推出專法，但在個別法規（如“多德弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”授權美國證券委員會通過規則要求某些與ESG相關的披露，如沖突礦物、強迫勞動等方面的問題）和相關案例中對于ESG信披的要求。