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引言
自中國證監會于2024年9月24日發布《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》(以下簡稱“并購六條”)以來，并購重組市場規模和活躍度大幅提升；為了進一步激活并購市場，提升資源配置效率，加大產業整合支持力度，2025年5月16日，中國證監會發布了《關于修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》，滬深交易所于同日發布了修訂后的《上市公司重大資產重組審核規則》及配套業務指南(以下統稱為“本次新規”)。本文圍繞本次新規修訂要點和相關影響進行分析，供大家一同探討。
Q
并購六條出臺以來，并購市場表現如何？
A
并購六條發布以來，并購重組市場規模和活躍度大幅提升，上市公司累計披露資產重組超1,400單，其中重大資產重組超160單；今年以來，上市公司籌劃資產重組更加積極，已披露超600單，是去年同期的1.4倍；其中重大資產重組約90單，是去年同期的3.3倍；已實施完成的重大資產重組交易金額超2,000億元，是去年同期的11.6倍。
期間也涌現出不少具有代表性的并購重組案例，例如：(1)跨界并購代表性案例：*ST 松發通過資產置換與發行股份購買恒力重工 100% 股權，擬轉型為“民營造船第一股”；(2)跨境并購代表性案例：至正股份通過資產置換、跨境換股及戰略引資的方式，收購AAMI 99.97%股權；(3)私募基金收購上市公司控制權案例：啟明創投旗下并購基金收購天邁科技26.0976%股份。
Q
本次新規主要有哪些修訂要點？
A
本次新規修訂要點包括：一是建立重組股份對價分期支付機制，即上市公司發行股份購買資產，可以申請一次注冊，分期發行；二是設立重組簡易審核程序，對符合條件的重組交易實行“2+5+5”機制——2個工作日受理、5個工作日審核、5個工作日注冊完成；三是提高監管寬容度，對同業競爭、關聯交易松綁，允許適度同業及關聯交易；四是優化重組鎖定期，對私募基金鎖定期“打折”，并明確上市公司吸收合并的鎖定期。
Q
重組股份對價分期支付機制對并購交易有什么影響？
A
在上市公司并購重組交易中，業績承諾及補償機制是各方的利益與預期的體現，也代表了交易相關方對廣大中小投資者的承諾。但實踐中，存在不少標的企業實際業績與承諾業績相差甚遠、業績承諾期結束后業績立即變臉、交易對方為達到業績目標而進行財務造假、業績補償款無法追回等現象。這也使得不少上市公司擔心付出與回報不成正比，對并購交易望而卻步。
重組股份對價分期支付機制允許上市公司在48個月內分期發行股份以支付重組對價。也就是說，以前上市公司購買資產必須一次性發行完成股份，即“一錘子買賣”；而現在可以“分期付款”了，股份可以在注冊后的48個月內慢慢發行。新規滿足了上市公司根據標的企業業績承諾期內經營狀況來靈活調整后續股份發行數量的需求，強化了交易對方的業績綁定；同時，這對于一些估值波動較大的高科技企業來說，更加具有“花少錢辦大事”的實際意義。
Q
哪些企業能夠使用簡易審核程序？簡易審核程序是如何提高審核效率的？
A
滿足下列情形之一的，適用簡易審核程序：(1)上市公司之間換股吸收合并，或(2)上市公司市值超過100億元，最近2年交易所對上市公司信息披露質量評價為A，同時本次交易不構成重大資產重組。
簡易審核程序實行“2+5+5”機制，具體而言：交易所在收到申請文件后2個工作日內決定是否受理；交易所受理后5個工作日內出具審核意見并報送中國證監會；中國證監會收到文件后5個工作日內作出注冊決定。
在產業整合的背景下，使用簡易審核程序能夠使得審批時間從之前動輒幾個月，到現在最快十幾天，大大加快了交易節奏，同時也能有效增強并購交易的確定性。
Q
本次新規就相關交易主體的鎖定期帶來了哪些變化？
A
首先，對于私募基金來說，本次新規首次明確了私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實施“反向掛鉤”，也就是說，私募基金若持股標的企業股權滿48個月，在非重組上市的情況下，鎖定期從12個月縮短至6個月；對于構成重組上市的，鎖定期從24個月縮短至12個月。
其次，對于上市公司之間的吸收合并來說，本次新規明確了被吸收合并公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人的鎖定期為6個月(原為36個月)，構成上市公司收購的，其鎖定期為18個月，對被吸收方其他股東不作鎖定期要求。
本次新規旨在進一步引導私募基金做“耐心資本”，鼓勵私募基金參與上市公司并購重組，以長期持有換來加速解禁，實現“募投管退”良性循環；同時也有利于催生上市公司之間的資源整合、產業升級，打造行業巨頭。
Q
本次新規在監管力度上有哪些變化？
A
本次新規提高了對同業競爭和關聯交易監管的包容度，增強了對產業并購、產業整合等并購交易的監管適應性，體現了其尊重市場規律和順應產業發展需求的特點。原本上市公司發行股份購買資產應當“有利于上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性”，而現在只要求“不會導致財務狀況發生重大不利變化，不會導致新增重大不利影響的同業競爭及嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易”。
本次新規有利于大型企業/集團利用上市公司體系外其他平臺進行產業孵化，待時機合適時再注入上市公司，大大減少上市公司在產業并購中的試錯成本，提高上市公司產業并購和行業資源整合的成功率。
結束語
在當下中國經濟形勢由高速增長轉向高質量發展的大背景下，上市公司作為引領中國經濟發展的優秀代表，尋找第二曲線、產業整合、轉型升級的意愿也日益強烈，并購重組在提升上市公司價值中通常發揮關鍵作用。本次新規的落地是自并購六條發布以來的重要成果，將進一步提升上市公司并購重組積極性，充分激發并購重組市場活力，加快產業整合腳步，助力上市公司高質量發展。