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2023年12月29日，中華人民共和國第十四屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議審議通過了新修訂的《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法（2023修訂）》”）并于2024年7月1日起正式施行。從司法實踐角度來看，本次公司法的修訂吸收、采納并修正了公司法司法解釋、九民會議紀要的部分內容，對公司相關爭議解決的處理具有重要影響。因此，本文擬從爭議解決角度對公司法的修訂內容給予簡要的解讀。
一、關于股東資格確認糾紛
股東資格確認糾紛是指股東與股東之間或者股東與公司之間就股東資格是否存在，或者具體的股權持有數額、比例發生爭議而引起的糾紛。司法實踐中爭議較大的就是股權代持引起的股東資格確認糾紛，即隱名股東問題。
《公司法（2023修訂）》
第一百四十條 上市公司應當依法披露股東、實際控制人的信息，相關信息應當真實、準確、完整。
禁止違反法律、行政法規的規定代持上市公司股票。
【解讀】對于有限責任公司而言，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）（2020修正）》（下稱“《公司法司法解釋三》”）認可了隱名股東的身份問題并在一定條件下可轉為顯名股東，但上市公司強調的是資合性，考慮到資本市場最重要的就是公平、公正、公開，本次公司法的修訂結合了資本市場的特點以及《證券法》、《首次公開發行股票注冊管理辦法》等法律法規，對于違法違規代持上市公司股票的行為做出明令禁止的規定，更注重保護投資人利益，該規定也為法院在處理上市公司代持股問題指明了方向。因此，上市公司應當對現有的股權代持行為進行合理合法的處理并謹慎注意由此帶來股權代持協議無效等相關法律風險。
二、請求變更公司登記糾紛
請求變更公司登記糾紛是指利害關系人對于公司登記中記載的事項請求予以變更而產生的糾紛。根據《公司法（2023修訂）》第三十四條規定，公司登記事項發生變更的，應當依法辦理變更登記。公司登記事項未經登記或者未經變更登記，不得對抗善意相對人。因此，公司登記具有對外公示的法律效力。近年來，由于掛名法定代表人的現象與日俱增，法定代表人的法律風險增大，對應的法定代表人滌除糾紛也成為了主要的糾紛來源。
1、法定代表人變更/滌除登記糾紛
《公司法（2023修訂）》
第十條 公司的法定代表人按照公司章程的規定，由代表公司執行公司事務的董事或者經理擔任。
擔任法定代表人的董事或者經理辭任的，視為同時辭去法定代表人。
法定代表人辭任的，公司應當在法定代表人辭任之日起三十日內確定新的法定代表人。
【解讀】法定代表人的變更/滌除屬于公司內部自治的范疇，司法實踐中對于該類糾紛的處理始終以公司意思自治優先為原則。本條款明確了法定代表人的辭任規則以及選任期限，即法定代表人在明確表示辭任后，若公司未在法定期限內確定新的法定代表人的（包括未能就法定代表人的變更形成決議的），則該法定代表人便可通過訴訟等合法手段主張變更/滌除法定代表人的登記。這一規定在一定程度上為司法權介入公司內部治理提供了路徑，避免在公司出現治理僵局時，法院簡單以“公司未能就法定代表人變更作出決議”為由來駁回法定代表人的變更/滌除登記的訴請，同時也為法定代表人合法脫困提供了法律依據。
需要提醒公司注意的是，《公司法（2023修訂）》第四十六條以及第九十五條首次明確有限責任公司及股份有限公司章程應當列明公司法定代表人的產生、變更辦法。為了防止公司發生因逾期確定新的法定代表人而帶來的法律風險，公司應當根據《公司法（2023修訂）》的要求并結合實際情況在章程中約定具體的法定代表人產生及變更辦法。
2、董事變更/滌除登記糾紛
《公司法（2023修訂）》
第七十條 董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。
董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭任導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。
董事辭任的，應當以書面形式通知公司，公司收到通知之日辭任生效，但存在前款規定情形的，董事應當繼續履行職務。
【解讀】與法定代表人的變更/滌除類似，董事的變更/滌除也屬于公司自治范疇，但由于新公司法的修訂在公司治理層面已轉向“董事會中心主義”，為了維護公司的正常經營運轉，董事的變更/滌除的條件比法定代表人更為嚴格。本條款明確了董事辭任的生效時間，而董事辭任的生效時間是法院能否支持董事關于滌除登記的關鍵因素之一，如果起訴時辭任已經生效的，則法院一般會支持董事滌除登記的訴請，為法院關于董事辭任生效時間的認定掃清了障礙。
但是，在董事辭任導致董事會成員低于法定人數的情況下，《公司法（2023修訂）》仍然保留了現行《公司法》的規定，即董事辭任實際只有在改選出的董事就任后才能發生辭任的法律效力。因此，建議公司作為投資人派駐董事時，應該在被投企業公司章程中對于董事辭任后導致董事會人數低于法定人數時的限期改選程序、逾期改選責任承擔等問題進行具體約定，以最大限度保障投資人董事未來退出時有章可循。
3、股東變更登記糾紛
《公司法（2023修訂）》
第八十六條 股東轉讓股權的，應當書面通知公司，請求變更股東名冊；需要辦理變更登記的，并請求公司向公司登記機關辦理變更登記。公司拒絕或者在合理期限內不予答復的，轉讓人、受讓人可以依法向人民法院提起訴訟。
股權轉讓的，受讓人自記載于股東名冊時起可以向公司主張行使股東權利。
【解讀】本條款適用于因股權轉讓行為而引起的股東變更登記糾紛，為轉讓人和受讓人在公司不履行或者怠于履行變更登記手續的情況下采取訴訟等合法手段維權提供了法律依據。
需要注意的是，受讓人股東權利的享有是從其被記載于股東名冊之日起開始，但是否記載于股東名冊并不影響受讓人作為訴訟主體起訴公司辦理股權變更登記。
三、股東知情權糾紛
股東知情權糾紛是股東無法依據《公司法》向公司正常行使了解公司經營狀況、財務狀況的法定權利時而產生的糾紛。司法實踐中，能否查閱會計憑證是股東知情權糾紛中常見的爭議焦點。
《公司法（2023修訂）》
第五十七條 股東有權查閱、復制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。
股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。
股東查閱前款規定的材料，可以委托會計師事務所、律師事務所等中介機構進行。
股東及其委托的會計師事務所、律師事務所等中介機構查閱、復制有關材料，應當遵守有關保護國家秘密、商業秘密、個人隱私、個人信息等法律、行政法規的規定。
股東要求查閱、復制公司全資子公司相關材料的，適用前四款的規定。
【解讀】首先，本條款回應了目前司法實踐中的對股東知情權范圍的理解和法律適用的不統一問題，將會計憑證納入股東知情權可查閱的范圍可以切實提升股東知情權的保護范圍，防止公司“做假賬”侵害其他股東權益。其次，本條款吸收了《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（四）》第十條的規定，同時不再以“人民法院生效判決”以及“在該股東在場的情況下”作為第三方中介機構查閱材料的前提條件，即中介機構作為股東的受托方，不用經過司法途徑，便可進行查閱，更便于股東行使知情權。再次，本條款明確了母公司可查閱、復制全資子公司的相關材料。由于司法實踐中，公司的實際控制人往往會利用母子公司的關聯關系，轉移經營收益或者經營虧損，損害其他中小股東的合法權益。為此，母公司對全資子公司行使知情權可進一步保障股東的投資權益。但需要注意的是，目前立法是逐步擴張的原則，僅對全資子公司享有知情權，對于非全資子公司，尚未放開。
需要注意的是，為保障公司作為投資人更好地行使股東知情權，建議在被投公司的章程中明確股東知情權的具體行使方式、程序以及阻礙股東行使知情權的法律責任。另外，股份有限公司的股東知情權行使的主體條件可以由公司章程自行約定，但只能約定較低的持股比例。
四、股東出資糾紛
股東出資糾紛是指公司股東在公司設立階段或設立后，未按照法律、公司章程或其他協議的約定履行出資義務引發的糾紛。股東出資糾紛主要由于瑕疵出資、抽逃出資等行為引起。
（一）瑕疵出資引起的糾紛
《公司法（2023修訂）》
第四十九條 股東應當按期足額繳納公司章程規定的各自所認繳的出資額。
股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。
股東未按期足額繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當對給公司造成的損失承擔賠償責任。
第五十條 有限責任公司設立時，股東未按照公司章程規定實際繳納出資，或者實際出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額的，設立時的其他股東與該股東在出資不足的范圍內承擔連帶責任。
第五十一條 有限責任公司成立后，董事會應當對股東的出資情況進行核查，發現股東未按期足額繳納公司章程規定的出資的，應當由公司向該股東發出書面催繳書，催繳出資。
未及時履行前款規定的義務，給公司造成損失的，負有責任的董事應當承擔賠償責任。
第五十二條 股東未按照公司章程規定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規定發出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務的，公司經董事會決議可以向該股東發出失權通知，通知應當以書面形式發出。自通知發出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權。
依照前款規定喪失的股權應當依法轉讓，或者相應減少注冊資本并注銷該股權；六個月內未轉讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資。
股東對失權有異議的，應當自接到失權通知之日起三十日內，向人民法院提起訴訟。
【解讀】瑕疵出資的行為主要包括未按期足額出資以及低價出資。根據上述規定，若出現股東瑕疵出資的，則公司可以依法主張：（1）瑕疵出資股東繼續履行出資義務并承擔損失賠償責任，具體損失賠償金額包括但不限于實際發生的利息損失、經營損失等等；（2）發起人股東就出資瑕疵（出資不足）部分與瑕疵出資股東承擔連帶責任。若瑕疵出資股東遲遲不履行出資義務或者補足出資的，則公司董事可以（1）向瑕疵出資股東發出催繳書；（2）若經催繳仍然未履行的，則經公司董事會決議后向該股東發出失權通知，自通知發出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權。若該股東對失權有異議的，應當自接到失權通知之日起三十日內，向人民法院提起訴訟。
需要注意的是，與《公司法司法解釋三》規定的股東除名不同，對于瑕疵出資股東，《公司法（2023修訂）》并未直接將其除名，而是通過股東失權制度讓其喪失對其未繳納出資部分對應的股權。同時，基于資本維持的原則，公司針對該喪失的股權應當依據《公司法（2023修訂）》的規定進行股權轉讓、減資注銷或者有其他股東按照出資比例繳納出資。
（二）抽逃出資引起的糾紛
《公司法（2023修訂）》
第五十三條 公司成立后，股東不得抽逃出資。
違反前款規定的，股東應當返還抽逃的出資；給公司造成損失的，負有責任的董事、監事、高級管理人員應當與該股東承擔連帶賠償責任。
【解讀】根據《公司法司法解釋三》的規定，抽逃出資行為包括制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配、通過虛構債權債務關系將其出資轉出、利用關聯交易將出資轉出以及其他未經法定程序將出資抽回的行為。根據本條規定，若股東出現抽逃出資的，首先，公司可以主張（1）抽逃出資的股東返還抽逃的出資；（2）賠償因抽逃出資給公司造成的損失，該損失包括但不限于利息損失；（3）負有責任的董監高對公司的損失與抽逃出資的股東承擔連帶賠償責任。“負有責任”可以結合董監高的忠實勤勉義務進行認定，若董監高沒有盡到合理注意義務而造成了公司的損失，則可以認定為董監高“負有責任”。其次，由于抽逃出資本質上也是未履行出資義務或者未全面履行出資義務，因此應當適用股東失權制度的約定，公司董事可以（1）向抽逃出資股東發出催繳書；（2）若經催繳仍然未履行的，則經公司董事會決議后向該股東發出失權通知，自通知發出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權。
（三）股東出資義務加速到期而引起的糾紛
《公司法（2023修訂）》
第五十四條 公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。
【解讀】在現有認繳資本制的法律框架下，司法裁判仍然以保護股東出資的期限利益為原則，以出資義務加速到期為例外，而本次公司法的修訂對此有了明顯的變化。本條規定放寬了股東出資義務加速到期的適用條件，不再局限于以《企業破產法》、《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（二）》以及《全國法院民商事審判工作會議紀要》規定的破產、解散、已具備破產原因但不申請破產以及股東會決議延長股東出資期限的為前提條件，更有利于債權人追回債權。但需要注意的是，此時股東履行的是對公司的出資義務，而不是直接對債權人在其未出資范圍內承擔補充賠償責任。
（四）瑕疵出資股東股權轉讓后引起的糾紛
《公司法（2023修訂）》
第八十八條 股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。
未按照公司章程規定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額的股東轉讓股權的，轉讓人與受讓人在出資不足的范圍內承擔連帶責任；受讓人不知道且不應當知道存在上述情形的，由轉讓人承擔責任。
【解讀】關于瑕疵出資股東在出資期限到期前轉讓股權后是否仍然應當承擔出資責任的問題在司法實踐中一直存在巨大爭議，《公司法（2023修訂）》對此予以了明確。本條規定明確了對于未屆出資期限進行股權轉讓的，應當由受讓人承擔出資義務，轉讓人承擔補充責任；對于瑕疵股權轉讓的，除非受讓人對瑕疵股權完全不知情，否則應當與轉讓人就出資不足的部分承擔連帶責任。該規定強化了股東的出資責任，同時也為債權人主張權利提供了更有力的保障。
五、請求公司收購股份糾紛
請求公司收購股份糾紛是指公司股東對《公司法》明確的有關公司的重大經營事項決議提出異議后，要求公司以合理價格購買其持有股份而產生的糾紛。在現行《公司法》的法律框架下，請求公司收購股份糾紛的適用條件是法定的，即股東只有在《公司法》第74條規定的三種情形下提出異議方可行使該權利，故也稱為“異議股東回購請求權糾紛”。
《公司法（2023修訂）》
第八十九條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件；
（二）公司合并、分立、轉讓主要財產；
（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會通過決議修改章程使公司存續。
自股東會決議作出之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會決議作出之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
公司的控股股東濫用股東權利，嚴重損害公司或者其他股東利益的，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權。
公司因本條第一款、第三款規定的情形收購的本公司股權，應當在六個月內依法轉讓或者注銷。
【解讀】本條規定擴充了股東請求公司回購股權的適用條件，即股東除了通過對法定情形下的股東會決議提出異議可行使回購請求權外，在利益被侵害的情況下也可以要求公司回購股權，避免了在公司出現僵局時無法召開股東會的窘境，給股東提供了更全面的救濟的途徑和保護。需要注意的是，有限責任公司的異議股東回購請求權同樣被適用于非公開發行的股份有限公司，進一步體現了保障中小股東合法權益的立法導向。
六、股權轉讓糾紛
股權轉讓糾紛是指在公司存續過程中，股東之間或股東與非股東之間因股權轉讓行為而引發的股權爭議案件。司法實踐中，股權轉讓糾紛中對于股權轉讓協議是否合法有效是此類案件的審理重點。
《公司法（2023修訂）》
第八十四條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權的，應當將股權轉讓的數量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。股東自接到書面通知之日起三十日內未答復的，視為放棄優先購買權。兩個以上股東行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
【解讀】根據現行《公司法》的規定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。因此，當股東與非股東之間發生股權轉讓糾紛時，常常以公司未能形成過半數同意的股東會決議為由來主張股權轉讓協議無效，司法判例中亦存在支持該主張的情況。本條規定取消了股權對外轉讓的“過半數同意”的條件，即股東只需要完成一次通知行為以保障其他股東的優先購買權，這不僅使股權交易更為便捷，而且也避免股東以內部未形成合法有效的決議為由來阻礙交易完成。另外，“同等條件”的認定也常常是司法實踐的爭議焦點，本條規定了股東通知的內容主要包括股權轉讓的數量、價格、支付方式和期限等，與此后的“同等條件”進行呼應，給司法認定提供了參考依據。需要注意的是，本條規定就股權轉讓事宜優先適用公司章程的約定，建議公司在制定公司章程時應當根據公司的實際情況和需求制定股權轉讓的條件、方式、程序等等。
七、公司決議糾紛
公司決議糾紛主要是指公司股東會、董事會決議的內容違反法律、行政法規的，會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東向人民法院提起訴訟，要求確認股東會、董事會決議的效力或者撤銷股東會、董事會決議而產生的糾紛。司法實踐中，公司決議糾紛包括對公司決議效力的確認糾紛以及公司決議的撤銷糾紛。
《公司法（2023修訂）》
第二十五條 公司股東會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。
第二十六條 公司股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東自決議作出之日起六十日內，可以請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會的會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影響的除外。
未被通知參加股東會會議的股東自知道或者應當知道股東會決議作出之日起六十日內，可以請求人民法院撤銷；自決議作出之日起一年內沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅。
第二十七條 有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立：
（一）未召開股東會、董事會會議作出決議；
（二）股東會、董事會會議未對決議事項進行表決；
（三）出席會議的人數或者所持表決權數未達到本法或者公司章程規定的人數或者所持表決權數；
（四）同意決議事項的人數或者所持表決權數未達到本法或者公司章程規定的人數或者所持表決權數。
【解讀】首先，關于決議的效力問題，《公司法（2023修訂）》第25條沿用了現行《公司法》的表述，對于決議無效的情形只約定了原則性的條件，具體決議無效的情形還應當結合《公司法（2023修訂）》總則的規定以及司法判例進行分析和認定。其次，關于決議可撤銷問題，《公司法（2023修訂）》第26條列舉了在決議程序或者決議內容違反法律、行政法規或者公司章程的可撤銷情形并應當在法定期限內主張撤銷。但是決議程序僅有輕微瑕疵，對決議沒有產生實質性影響的，則不予撤銷。再次，關于決議不成立問題，《公司法（2023修訂）》第27條列舉了四種決議不成立的情形，均屬于程序上的重大瑕疵且不受撤銷權期限的約束。
需要注意的是，決議無效、可撤銷或者不成立的法律后果是由公司向公司登記機關申請撤銷依據決議內容辦理的登記，但不影響公司與善意相對人已經形成的民事法律關系。
八、損害公司利益責任糾紛
損害公司利益責任糾紛，是指公司股東濫用股東權利或者董事、監事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害公司利益而引發的糾紛。
實踐中，公司因治理結構不完善、內部控制缺失，股東、董事、監事、高級管理人員等損害公司利益的情況時有發生，因此，法律賦予了公司或者股東以訴訟方式維護公司合法權益的權利。
《公司法（2023修訂）》
第一百六十三條 公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈與、借款、擔保以及其他財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。
為公司利益，經股東會決議，或者董事會按照公司章程或者股東會的授權作出決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的百分之十。董事會作出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。
違反前兩款規定，給公司造成損失的，負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。
第一百八十條 董事、監事、高級管理人員對公司負有忠實義務，應當采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權牟取不正當利益。
董事、監事、高級管理人員對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理者通常應有的合理注意。
公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務的，適用前兩款規定。
第一百八十九條 董事、高級管理人員有前條規定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事有前條規定的情形的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監事會或者董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為公司利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
公司全資子公司的董事、監事、高級管理人員有前條規定情形，或者他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照前三款規定書面請求全資子公司的監事會、董事會向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
第一百九十二條 公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。
第二百一十一條 公司違反本法規定向股東分配利潤的，股東應當將違反規定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。
第二百二十六條 違反本法規定減少注冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當恢復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。
【解讀】《公司法（2023修訂）》在立法宗旨上強調“董事會中心主義”，因此，在條款的制定上可以明顯看出對董監高、實際控制人、其他關聯方責任的加重。從防范損害公司利益角度看，首先，這些條款完善了董監高的忠實勤勉義務，即在執行職務應當為公司的最大利益盡到管理者通常應有的合理注意。同時，董監高應主動防范利益沖突，對于關聯交易應當主動報告并回避表決。其次，董監高在發生以下行為時應當承擔損失賠償責任，包括（1）違規為他人取得本公司股份提供財務資助；（2）違法分配利潤；（3）違法減資；（4）對瑕疵出資股東負有催繳義務而未履行；（5）對股東抽逃出資負有責任等情況。再次，新增事實董事和影子董事制度。董事的忠實勤勉義務同樣適用于事實董事、影子董事，在發生損害公司利益的行為時，事實董事、影子董事應當與董事、高管承擔連帶責任。最后，新增了雙重股東代表訴訟制度。在全資子公司的合法權益被董監高侵害時，母公司股東有權代表全資子公司向人民法院提起股東代表訴訟。這些規定拓寬并明確了公司在合法權益被侵害時可選擇的訴訟路徑、承擔責任的主體范圍以及責任承擔的方式等。
九、損害公司債權人利益責任糾紛
損害公司債權人利益責任糾紛主要涉及股東濫用權利使公司財產不足以清償公司債權人的債權的情況。司法實踐中，公司債權人常常主張法人人格否認以實現由股東或者實際控制人來承擔其債權的償還責任，但對于法人人格否認的認定始終是司法裁判中的難點，也是公司債權人的維權難點。
《公司法（2023修訂）》
第二十三條 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規定行為的，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。
只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。
【解讀】本條規定借鑒了《全國法院民商事審判工作會議紀要》關于法人人格否認的規定，明確了橫向法人人格否認制度，即股東利用其控制的兩個以上公司濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。橫向法人人格否認制度將關聯公司納入責任主體范圍，是對法人人格否認制度的一次較大的補充和完善。于債權人而言，其債權利益實現增添了一層保障。
需要注意的是，為了防止產生橫向法人人格否認制度帶來的“關聯責任”風險，集團公司（尤其是傳統國企）應當強化各下屬子公司的獨立運營權，推動股東所有權和經營權分離，徹底終結國企傳統管控模式。
滬公網安備 31010402007129號
