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2024年7月1日，《中華人民共和國(guó)公司法（2023修訂）》（以下簡(jiǎn)稱“新《公司法》”）正式施行。新《公司法》的頒布實(shí)施對(duì)現(xiàn)代企業(yè)治理提出了更高的要求。為積極響應(yīng)新《公司法》帶來(lái)的變化，上海市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“市國(guó)資委”）委托上海市律師協(xié)會(huì)國(guó)資國(guó)企專業(yè)委員會(huì)組成工作組，負(fù)責(zé)起草《上海市國(guó)有獨(dú)資/資本控股公司章程指引（2024版）》（以下簡(jiǎn)稱“2024版章程指引”）。在《上海市國(guó)有獨(dú)資/控股公司章程指引（2020版）》（以下簡(jiǎn)稱“2020版章程指引”）的基礎(chǔ)上，結(jié)合新《公司法》和近年來(lái)市國(guó)資委制訂的國(guó)資監(jiān)管的規(guī)定和要求，并征詢了眾多市屬監(jiān)管企業(yè)、監(jiān)管部門等多方意見，通過(guò)反復(fù)論證，數(shù)易其稿，形成了具有合理性、可操作性和前瞻性的成果，經(jīng)過(guò)一年的努力，最終完成了2024版章程指引的制定工作。2024版章程指引旨在進(jìn)一步規(guī)范國(guó)有企業(yè)各治理主體的權(quán)利義務(wù)，強(qiáng)化國(guó)資監(jiān)管，護(hù)航企業(yè)規(guī)范，助力國(guó)企改革，促進(jìn)企業(yè)持續(xù)發(fā)展有著重要的意義。
2024版章程指引的制定不僅保持了與新《公司法》的同步，更融入了市國(guó)資委對(duì)于國(guó)有獨(dú)資/資本控股企業(yè)發(fā)展的新思考和新規(guī)劃。本文將對(duì)2024版章程指引與2020年版章程指引進(jìn)行比較，從而對(duì)2024版章程指引的重要修改及對(duì)應(yīng)的重點(diǎn)和亮點(diǎn)進(jìn)行深入剖析，以介紹本次章程指引的新變化，探討其對(duì)市屬國(guó)企業(yè)未來(lái)發(fā)展的重要影響。
注：為方便閱讀，本文中的相關(guān)文件名稱指向如下：
《獨(dú)資章程指引（2020）》 指 《上海市國(guó)有獨(dú)資公司章程指引（2020版）》
《控股章程指引（2020）》 指 《上海市國(guó)有控股公司章程指引（2020版）》
《獨(dú)資章程指引（2024）》 指 《上海市國(guó)有獨(dú)資公司章程指引（2024版）》
《控股章程指引（2024）》 指 《上海市國(guó)有資本控股公司章程指引（2024版）》
一、完善國(guó)有獨(dú)資/資本控股企業(yè)的治理理念，進(jìn)一步確立現(xiàn)代企業(yè)制度
從2024版章程指引總則的修改可以總體地看到現(xiàn)代國(guó)有企業(yè)的治理理念以及市國(guó)資委對(duì)于國(guó)有獨(dú)資/資本控股企業(yè)進(jìn)一步確立現(xiàn)代企業(yè)制度的期待。
（一）全面貫徹落實(shí)“兩個(gè)一以貫之”重要要求
2016年，習(xí)近平同志提出了國(guó)有企業(yè)黨建要“堅(jiān)持黨對(duì)國(guó)有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)是重大政治原則，必須一以貫之；建立現(xiàn)代企業(yè)制度是國(guó)有企業(yè)改革的方向，也必須一以貫之”的根本原則。2024版章程指引第一條將這一根本原則融入其中，要求國(guó)有獨(dú)資/資本控股企業(yè)能夠深刻理解并貫徹這一原則。這是對(duì)黨的領(lǐng)導(dǎo)和公司治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)代化兩者并重的高度概括。這一表述不僅強(qiáng)調(diào)了黨的全面領(lǐng)導(dǎo)在公司治理中的核心地位，也體現(xiàn)了對(duì)現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)的重視，是國(guó)有獨(dú)資/資本控股企業(yè)在新時(shí)代背景下治理理念的重要提升。
（二）完善國(guó)有公司治理體系，明確各責(zé)任主體，提升治理效能
1. 受到章程約束的主體中新增“黨委成員”
為呼應(yīng)新《公司法》第一百七十條[1]新增的關(guān)于中國(guó)共產(chǎn)黨的領(lǐng)導(dǎo)要求，2024版章程指引在總則部分新增了公司章程對(duì)黨委成員具有法律約束力的表述。在章程后文中，又以專章詳細(xì)規(guī)定了公司黨組織的設(shè)置、黨委成員的構(gòu)成、黨委的職權(quán)以及黨委會(huì)的運(yùn)行機(jī)制等，相較于2020版章程指引新增了“公司黨委書記、董事長(zhǎng)由一人擔(dān)任。黨委專職副書記一般進(jìn)入董事會(huì)且不在經(jīng)理層任職。黨委專職副書記兼任工會(huì)主席，作為職工董事候選人。【黨委專職副書記根據(jù)實(shí)際需要進(jìn)行配備，特殊情形可不進(jìn)入董事會(huì)、不兼任工會(huì)主席。】”的要求。這一變化不僅明確了黨組織在公司法人治理結(jié)構(gòu)中的重要地位，還進(jìn)一步強(qiáng)化了黨的領(lǐng)導(dǎo)作用，確保國(guó)有獨(dú)資/資本控股企業(yè)在經(jīng)營(yíng)決策中能夠始終堅(jiān)持黨的路線、方針和政策。
同時(shí)，黨組織發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核心與政治核心作用，通過(guò)前置研究討論重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)，確保企業(yè)發(fā)展的政治方向正確無(wú)誤。
2. 就《獨(dú)資章程指引（2024）》，“出資人”明確為“履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)”
根據(jù)新《公司法》第169條第二款[2]的規(guī)定，《獨(dú)資章程指引（2024）》將《獨(dú)資章程指引（2020）》中的“出資人”調(diào)整為“履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)”，鑒于《獨(dú)資章程指引（2024）》適用于市國(guó)資委項(xiàng)下的市屬一級(jí)企業(yè)，因此上述“履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)”明確為“市國(guó)資委”，就此在《獨(dú)資章程指引（2024）》進(jìn)一步明確了：“公司由上海市人民政府（以下簡(jiǎn)稱“市政府”）單獨(dú)出資。市國(guó)資委作為履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)依據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)和市政府授權(quán)，代表市政府對(duì)公司履行出資人職責(zé)，享有出資人權(quán)益，維護(hù)公司依法享有的經(jīng)營(yíng)自主權(quán)。”
（三）維護(hù)職工合法權(quán)益
相較于2020版章程指引，2024版章程指引在“目的與效力”條款中增加了維護(hù)“職工”合法權(quán)益的表述，即維護(hù)公司、出資人/股東、職工和債權(quán)人的合法權(quán)益。這一變化體現(xiàn)了國(guó)有獨(dú)資/資本控股企業(yè)在內(nèi)部治理中更加注重職工的利益保護(hù)，體現(xiàn)了以人為本的發(fā)展理念，有助于構(gòu)建和諧穩(wěn)定的勞動(dòng)關(guān)系，促進(jìn)國(guó)有企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。
由此，2024版章程指引在治企理念方面的修改與完善不僅體現(xiàn)了國(guó)有獨(dú)資/資本控股企業(yè)在治理理念上的深化，也為國(guó)有企業(yè)未來(lái)的發(fā)展、建設(shè)現(xiàn)代企業(yè)制度提供了更加明確的方向和指引。
（四）新增社會(huì)責(zé)任條款
根據(jù)新《公司法》第二十條[3]對(duì)于社會(huì)責(zé)任的規(guī)定，2024版章程指引相較于2020版章程指引新增了關(guān)于“社會(huì)責(zé)任”條款，要求“公司堅(jiān)持依法治企，努力打造治理完善、經(jīng)營(yíng)合規(guī)、管理規(guī)范、守法誠(chéng)信的法治企業(yè)。”反映在2024版章程指引中，要求“公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠(chéng)實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。公司應(yīng)當(dāng)充分考慮公司職工、消費(fèi)者等利益相關(guān)者的利益以及生態(tài)環(huán)境保護(hù)等社會(huì)公共利益，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。
公司要夯實(shí)企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展根基，依法合規(guī)誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)，不斷增加優(yōu)質(zhì)供給，筑牢安全應(yīng)急防線，構(gòu)建和諧勞動(dòng)關(guān)系。要增強(qiáng)服務(wù)經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展能力，大力推進(jìn)科技創(chuàng)新，著力強(qiáng)化產(chǎn)業(yè)引領(lǐng)，有力提供安全支撐。要提升服務(wù)人民美好生活水平，加快推進(jìn)綠色發(fā)展，支持鄉(xiāng)村全面振興和區(qū)域協(xié)調(diào)發(fā)展，積極服務(wù)民生事業(yè)。要培育國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)合作新優(yōu)勢(shì)，有效開展海外履責(zé)，切實(shí)加強(qiáng)環(huán)境、社會(huì)和公司治理（ESG）工作。
公司要強(qiáng)化組織領(lǐng)導(dǎo)，建立健全社會(huì)責(zé)任工作領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)，統(tǒng)籌謀劃、協(xié)調(diào)推動(dòng)重大事項(xiàng)。要加強(qiáng)溝通傳播，定期編制發(fā)布社會(huì)責(zé)任報(bào)告。要完善監(jiān)督考核，強(qiáng)化激勵(lì)約束，持續(xù)提升社會(huì)責(zé)任工作水平和能力。”
二、對(duì)市國(guó)資委/股東職權(quán)的修改與完善
（一）《獨(dú)資章程指引（2024）》刪除了市國(guó)資委對(duì)董事會(huì)授權(quán)的職權(quán)范圍羅列。
2024版章程指引在市國(guó)資委可以授予董事會(huì)行使出資人的部分職權(quán)范圍上，刪除了2020版章程指引所羅列的“制定公司的主業(yè)投資計(jì)劃，并在正式實(shí)施前報(bào)出資人備案；制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，并在正式實(shí)施前報(bào)出資人備案；決定公司內(nèi)部改革重組事項(xiàng)；決定公司重要子公司的重大事項(xiàng)。”但保留了市國(guó)資委可以決定收回或調(diào)整授權(quán)的權(quán)利。2024版章程指引對(duì)羅列式授權(quán)范圍的簡(jiǎn)化使得市國(guó)資委在進(jìn)行授權(quán)管理時(shí)具有更高的靈活性。
獨(dú)資章程指引(2020) |
獨(dú)資章程指引(2024) |
第二十四條 【出資人對(duì)董事會(huì)的授權(quán)、授權(quán)的撤回和修改及補(bǔ)救措施】 |
第二十四條 【授權(quán)管理】 市國(guó)資委可以授予董事會(huì)行使出資人的部分職權(quán)。對(duì)于已經(jīng)作出的授權(quán)，市國(guó)資委可以根據(jù)董事會(huì)行權(quán)情況等因素決定收回或調(diào)整授權(quán)內(nèi)容。董事會(huì)應(yīng)及時(shí)報(bào)告行權(quán)情況。 |
（二）《控股章程指引（2024）》新增了股東權(quán)利以及股東知情權(quán)范圍。
《控股章程指引（2024）》第十九條第一款第（二）項(xiàng)新增了股東可以依法行使召集股東會(huì)會(huì)議、提出議案、提名董事等權(quán)利。
《控股章程指引（2024）》第十九條第一款第（三）項(xiàng)則新增了股東知情權(quán)范圍。根據(jù)新《公司法》第五十七條[4]關(guān)于股東的查閱權(quán)、復(fù)制權(quán)的規(guī)定，本次章程指引修訂的過(guò)程中新增了股東查閱全資子公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證，查閱及復(fù)制全資子公司章程、股東名冊(cè)、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，股東出資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資料等職權(quán)，保障了國(guó)有股東有權(quán)充分了解公司的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況，依法獲得公司的經(jīng)營(yíng)信息和財(cái)務(wù)信息。
控股章程指引(2020) |
控股章程指引(2024) |
第十九條 【股東的權(quán)利】 |
第十九條【股東的權(quán)利】 股東享有以下權(quán)利： （二）依法行使召集股東會(huì)會(huì)議、提出議案、提名董事等權(quán)利； （三）了解公司的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況，依法獲得公司的經(jīng)營(yíng)信息和財(cái)務(wù)信息，包括要求查閱公司及全資子公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證，查閱、復(fù)制公司及全資子公司章程、股東名冊(cè)、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，股東出資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資料等； |
三、明確了董事會(huì)的組成要求。
（一）董事會(huì)的運(yùn)作要求
鑒于新《公司法》刪除了“董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)”的內(nèi)容，因此相較于2020版章程指引，2024版章程指引在董事會(huì)組成條款中明確了“公司設(shè)董事會(huì)，實(shí)行集體審議、獨(dú)立表決、個(gè)人負(fù)責(zé)的決策制度。”董事會(huì)作為公司的決策機(jī)構(gòu)，不單單要對(duì)公司股東負(fù)責(zé)，同樣要對(duì)公司本身負(fù)責(zé)、要對(duì)公司員工負(fù)責(zé)、要對(duì)公司債權(quán)人負(fù)責(zé)，同時(shí)做出的決策應(yīng)考慮到公司應(yīng)承擔(dān)的社會(huì)責(zé)任。所以，對(duì)于公司應(yīng)由董事會(huì)決策的事項(xiàng)，作為公司董事應(yīng)當(dāng)審慎，實(shí)行集體審議，獨(dú)立表決，并對(duì)自己的投票結(jié)果承擔(dān)責(zé)任。
（二）董事會(huì)的人數(shù)要求
新《公司法》關(guān)于董事會(huì)內(nèi)容的一大修訂亮點(diǎn)為將有限責(zé)任公司的董事會(huì)人數(shù)設(shè)置由“三人至十三人”修改為了“三人以上”，刪除了對(duì)董事會(huì)人數(shù)的上限規(guī)定。而在2024版章程指引的修改中，根據(jù)市國(guó)資委的意見，在董事會(huì)的人數(shù)設(shè)置上，章程指引建議設(shè)置7或9人董事，保障公司董事會(huì)能夠高效地運(yùn)作。
（三）對(duì)于外部董事的要求
在外部董事和職工董事的設(shè)置上，2024版章程指引按照新《公司法》新增的第一百七十三條[5]規(guī)定，設(shè)置了具體的外部董事以及職工董事人數(shù)以及產(chǎn)生的要求。
對(duì)于外部董事的設(shè)置，國(guó)有獨(dú)資/資本控股公司的外部董事人數(shù)應(yīng)當(dāng)超過(guò)董事會(huì)全體成員的半數(shù)，并且其中至少有1名財(cái)務(wù)審計(jì)或者風(fēng)險(xiǎn)管控的專業(yè)人士。就外部董事人數(shù)較多的情形，可以明確1名召集人。同時(shí)，為保障外部董事的有效履職，2024版章程指引相較于2020版章程指引還要求董事會(huì)會(huì)議還應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的外部董事出席，且外部董事一般不得委托非外部董事代為出席。
對(duì)于職工董事的設(shè)置，則需要包括1名職工董事，由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
2024版章程指引的董事會(huì)外部董事設(shè)置要求能夠有效地助力國(guó)有獨(dú)資/控股企業(yè)的董事會(huì)引入各方面的專業(yè)力量，以更加獨(dú)立、專業(yè)、多元、全面的視角看待決策事項(xiàng)，有效提高董事會(huì)決策的科學(xué)性和準(zhǔn)確性。同時(shí)，職工董事的設(shè)置能夠更好地代表職工的利益，充分貫徹對(duì)職工保護(hù)的企業(yè)治理理念。
四、進(jìn)一步優(yōu)化了董事會(huì)職權(quán)
雖然新《公司法》相較于2018版公司法在董事會(huì)職權(quán)上并沒有太大的變化，但相較于2020版章程指引，2024版章程指引根據(jù)市國(guó)資委制訂的《市國(guó)資委監(jiān)管企業(yè)董事會(huì)審議事項(xiàng)清單指引》對(duì)董事會(huì)職權(quán)做了進(jìn)一步的優(yōu)化和調(diào)整。
獨(dú)資章程指引(2020) |
獨(dú)資章程指引(2024) |
第三十六條 【董事會(huì)的職權(quán)】 【說(shuō)明：公司可以根據(jù)實(shí)際情況，對(duì)董事會(huì)職權(quán)進(jìn)行調(diào)整。】 |
第二十七條 【董事會(huì)的職權(quán)】 董事會(huì)是公司的經(jīng)營(yíng)決策主體，定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險(xiǎn)，行使下列職權(quán)： （一）制定貫徹黨中央、國(guó)務(wù)院和上海市委市政府決策部署和落實(shí)國(guó)家、上海市發(fā)展戰(zhàn)略重大舉措的方案； （二）制定及評(píng)估公司中長(zhǎng)期規(guī)劃及三年規(guī)劃；決定公司主責(zé)主業(yè)管理，確定重點(diǎn)投資領(lǐng)域和方向的重大事項(xiàng)； （三）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)決算方案及調(diào)整； （四）制訂公司年度投資計(jì)劃；決定公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；決定金額【 】萬(wàn)元以上【 】萬(wàn)元以下，或/且最近一期經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入/凈資產(chǎn)/凈利潤(rùn)等的【 %】以上【 %】以下的投資項(xiàng)目及投資方案； （五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）按規(guī)定權(quán)限，決定資產(chǎn)交易事項(xiàng)，包括產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)增資、無(wú)償劃轉(zhuǎn)和產(chǎn)權(quán)置換等事項(xiàng)；決定單項(xiàng)合同金額【 】萬(wàn)元以上的采購(gòu)項(xiàng)目，涉及創(chuàng)新交易模式，存在重大風(fēng)險(xiǎn)或未執(zhí)行采購(gòu)管理制度等特別采購(gòu)項(xiàng)目； （七）制訂公司章程和提出公司章程的修改方案； （八）制定公司基本管理制度以及董事會(huì)認(rèn)為必要的其他規(guī)章制度； （九）決定對(duì)所投資企業(yè)重大事項(xiàng)的管理原則和方案，所投資企業(yè)授權(quán)外的重大投資事項(xiàng)； （十）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案； （十一）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算、申請(qǐng)破產(chǎn)的方案； （十二）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置與調(diào)整，境內(nèi)外分公司等分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立或者撤銷； （十三）按規(guī)定權(quán)限決定子企業(yè)的設(shè)立、合并、分立、改制、解散、變更公司形式、申請(qǐng)破產(chǎn)或者清算； （十四）根據(jù)有關(guān)規(guī)定和程序，決定聘任或者解聘公司總裁（總經(jīng)理）及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)總裁（總經(jīng)理）的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)（總會(huì)計(jì)師、首席財(cái)務(wù)官、分管財(cái)務(wù)的副總裁）、總法律顧問(wèn)等高級(jí)管理人員及其報(bào)酬事項(xiàng)；決定聘任或者解聘總審計(jì)師、董事會(huì)秘書及其報(bào)酬事項(xiàng)； （十五）制訂公司的重大收入分配方案，包括公司年度工資總額預(yù)算與清算方案、人工成本預(yù)決算方案等；決定公司工資決定機(jī)制改革實(shí)施方案、公司年金方案；決定企業(yè)民主管理、職工分流安置等涉及職工利益的重要事項(xiàng)； （十六）決定金額在【 】萬(wàn)元以上【 】萬(wàn)元以下的對(duì)外捐贈(zèng)或者贊助；按規(guī)定權(quán)限決定公司融資擔(dān)保及資金出借事項(xiàng)及方案； 【說(shuō)明：根據(jù)市國(guó)資委有關(guān)融資擔(dān)保及資金出借管理制度要求明確審議事項(xiàng)范圍和權(quán)限】 （十七）決定影響金額在【 】萬(wàn)元以上【 】萬(wàn)元以下，或/且最近一期經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入/凈資產(chǎn)/凈利潤(rùn)等的【 %】以上【 %】以下的重大會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)變更； （十八）決定金額在【 】萬(wàn)元以上【 】萬(wàn)元以下，或/且最近一期經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入/凈資產(chǎn)/凈利潤(rùn)等的【 %】及以上～【 %】以下的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)； （十九）建立健全內(nèi)部監(jiān)督管理和風(fēng)險(xiǎn)控制制度，加強(qiáng)內(nèi)部合規(guī)管理。決定公司的風(fēng)險(xiǎn)管理體系、內(nèi)部控制體系、違規(guī)經(jīng)營(yíng)投資責(zé)任追究工作體系、合規(guī)管理體系，對(duì)公司風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部控制和合規(guī)管理制度及其有效實(shí)施進(jìn)行總體監(jiān)控和評(píng)價(jià)； （二十）制定董事會(huì)年度工作報(bào)告； 【說(shuō)明：根據(jù)國(guó)資監(jiān)管要求，由董事會(huì)決定后報(bào)市國(guó)資委備案】 （二十一）指導(dǎo)、檢查和評(píng)估公司內(nèi)部審計(jì)工作，建立審計(jì)部門向董事會(huì)負(fù)責(zé)的機(jī)制，審議批準(zhǔn)年度審計(jì)計(jì)劃和重要審計(jì)報(bào)告； （二十二）聽取總裁（總經(jīng)理）工作報(bào)告，檢查總裁（總經(jīng)理）和其他高級(jí)管理人員對(duì)董事會(huì)決議的執(zhí)行情況； （二十三）決定公司安全生產(chǎn)、生態(tài)環(huán)保、維護(hù)穩(wěn)定、社會(huì)責(zé)任方面的重大事項(xiàng)； （二十四）審議公司重大訴訟、仲裁等法律事務(wù)處理事項(xiàng)； （二十五）法律、行政法規(guī)規(guī)定或者市國(guó)資委授權(quán)行使的其他職權(quán)。 【說(shuō)明：上述職權(quán)中需填寫的金額、比例，監(jiān)管企業(yè)在制定或修改章程前應(yīng)與市國(guó)資委相關(guān)處室溝通對(duì)接，如暫時(shí)無(wú)法確定具體金額或比例的，可以填寫“一定金額”或“一定比例”。】 |
五、新增公司可以為董事投保責(zé)任保險(xiǎn)的條款
新《公司法》第一百九十三條新增了關(guān)于董事責(zé)任保險(xiǎn)的規(guī)定。2024版章程指引在制定的過(guò)程中也新增了相應(yīng)的規(guī)定。公司可以在董事任職期間為董事因執(zhí)行公司職務(wù)承擔(dān)的賠償責(zé)任投保責(zé)任保險(xiǎn)。公司為董事投保責(zé)任保險(xiǎn)或者續(xù)保后，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東會(huì)報(bào)告責(zé)任保險(xiǎn)的投保金額、承保范圍及保險(xiǎn)費(fèi)率等內(nèi)容。
本條內(nèi)容增設(shè)的意義在于：董事責(zé)任保險(xiǎn)為董事提供了財(cái)務(wù)保障，減輕了他們?cè)诿鎸?duì)可能的訴訟和賠償責(zé)任時(shí)的個(gè)人經(jīng)濟(jì)負(fù)擔(dān)，使公司董事能夠更加專注于經(jīng)營(yíng)管理，無(wú)需過(guò)度擔(dān)憂個(gè)人財(cái)產(chǎn)因履職風(fēng)險(xiǎn)而遭受重大損失。對(duì)于公司而言，董事責(zé)任保險(xiǎn)有助于優(yōu)化公司治理，減輕董事不當(dāng)行為對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響。鑒于股東與董事之間的利益不一致會(huì)影響董事的工作效率，帶來(lái)額外的代理成本。而董事責(zé)任保險(xiǎn)通過(guò)分擔(dān)潛在風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任，有助于吸引更多人才參與公司經(jīng)營(yíng)管理工作，同時(shí)激勵(lì)管理層采取具有創(chuàng)新性的經(jīng)營(yíng)策略，提高公司經(jīng)營(yíng)效率。此外，保險(xiǎn)公司會(huì)對(duì)目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)狀況、治理水平等進(jìn)行評(píng)估，可以發(fā)揮一定的監(jiān)督作用，降低了董事制度帶來(lái)的代理成本和風(fēng)險(xiǎn)。
六、2024版章程指引明確國(guó)有獨(dú)資/資本控股公司將在董事會(huì)下設(shè)置審計(jì)委員會(huì)以替代公司監(jiān)事或者監(jiān)事會(huì)的職責(zé)。
2024版章程指引全面取消了公司監(jiān)事/監(jiān)事會(huì)的設(shè)置，均明確了“公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)、監(jiān)事，由董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)行使相關(guān)職權(quán)。”董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)行使監(jiān)事會(huì)相關(guān)職權(quán)時(shí)，在國(guó)有獨(dú)資公司中，應(yīng)當(dāng)向市國(guó)資委負(fù)責(zé)，報(bào)告有關(guān)情況；在國(guó)有資本控股公司中，則應(yīng)當(dāng)向股東會(huì)負(fù)責(zé)，報(bào)告有關(guān)情況。2024版章程指引還同時(shí)規(guī)定了審計(jì)委員會(huì)行使監(jiān)事會(huì)法定職責(zé)的，其工作規(guī)則應(yīng)當(dāng)經(jīng)市國(guó)資委/股東會(huì)批準(zhǔn)。
就審計(jì)委員會(huì)的人員設(shè)置上，2024版章程指引同時(shí)提出了“審計(jì)委員會(huì)原則上由外部董事組成，其中至少有1名財(cái)務(wù)審計(jì)或風(fēng)險(xiǎn)管控的專業(yè)人士，職工董事可以成為該委員會(huì)成員，但不擔(dān)任審計(jì)委員會(huì)主任委員。”的要求，目的在于希望能夠有效地保障審計(jì)委員會(huì)履行監(jiān)督職責(zé)，獨(dú)立、專業(yè)地判斷公司的相關(guān)事務(wù)，作出決策。
考慮到2024版章程指引的適用范圍是市國(guó)資委下的一級(jí)企業(yè)，對(duì)于一級(jí)企業(yè)下屬的參控股企業(yè)是否也將強(qiáng)行要求以董事會(huì)下的審計(jì)委員會(huì)代替監(jiān)事或監(jiān)事會(huì)，目前尚未明確。我們預(yù)計(jì)可能會(huì)由一級(jí)企業(yè)根據(jù)下屬參控股企業(yè)的實(shí)際情況做出具體要求。
七、完善了高級(jí)管理人員的設(shè)置和職責(zé)范圍
（一）新增高級(jí)管理人員的范圍
相較于2020版章程指引僅列舉了“總裁（總經(jīng)理）、副總裁（副總經(jīng)理）、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和總法律顧問(wèn)”為高級(jí)管理人員，但公司可另行設(shè)置其他人員為高級(jí)管理人員。而2024版章程指引新增了“高級(jí)管理人員”的范圍，其包含了“總裁（總經(jīng)理）、副總裁（副總經(jīng)理）、財(cái)務(wù)總監(jiān)（總會(huì)計(jì)師、首席財(cái)務(wù)官、分管財(cái)務(wù)的副總裁）、總審計(jì)師、總法律顧問(wèn)、首席合規(guī)官（合規(guī)總監(jiān)）和董事會(huì)秘書等”。另外公司也可以根據(jù)實(shí)際情況在章程中設(shè)定公司其他人員為高級(jí)管理人員。
（二）羅列了總裁（總經(jīng)理）的職權(quán)，明確應(yīng)當(dāng)制定議事規(guī)則，行使董事會(huì)授權(quán)
2024版章程指引明確了公司經(jīng)理層設(shè)總裁（總經(jīng)理）一名，經(jīng)理層是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，謀經(jīng)營(yíng)、抓落實(shí)、強(qiáng)管理。相較于2020版章程指引規(guī)定了董事會(huì)可以根據(jù)章程的規(guī)定制定總裁（總經(jīng)理）工作細(xì)則，2024版章程指引則要求經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)制訂總裁（總經(jīng)理）議事規(guī)則，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。總裁（總經(jīng)理）應(yīng)當(dāng)通過(guò)總裁（總經(jīng)理）辦公會(huì)等會(huì)議形式行使董事會(huì)授權(quán)。
同時(shí)，鑒于新《公司法》第七十四條第二款規(guī)定了：“經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，根據(jù)公司章程的規(guī)定或者董事會(huì)的授權(quán)行使職權(quán)。”本條款相較于2018年版本的《公司法》而言，對(duì)于經(jīng)理的職權(quán)并非羅列式，而是給予了公司更多的自治權(quán)力，公司可根據(jù)公司章程的規(guī)定或者董事會(huì)的授權(quán)賦予經(jīng)理相應(yīng)的職權(quán)，而具體的職權(quán)不在公司法的具體條文中進(jìn)行一一羅列。為了明確公司各責(zé)任主體的職權(quán)邊界，市國(guó)資委根據(jù)相關(guān)規(guī)定、授權(quán)文件、清單的要求，在2024版章程指引中對(duì)公司股東、股東會(huì)、董事會(huì)和經(jīng)理的各自職權(quán)進(jìn)行了詳細(xì)的載明。
獨(dú)資章程指引(2020) |
獨(dú)資章程指引(2024) |
第六十二條 【總裁（總經(jīng)理）的職權(quán)】 【說(shuō)明：公司可以根據(jù)實(shí)際情況，對(duì)總裁（總經(jīng)理）職權(quán)進(jìn)行調(diào)整。】 |
第五十四條 【總裁（總經(jīng)理）的職權(quán)】 總裁（總經(jīng)理）對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，按照其職責(zé)要求定期向董事會(huì)報(bào)告其工作情況。行使以下職權(quán)： （一）主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)的決議； （二）擬訂公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，并組織實(shí)施； （三）擬訂公司年度投資計(jì)劃和投資方案，并組織實(shí)施； （四）根據(jù)公司年度投資計(jì)劃和投資方案，決定一定金額內(nèi)的投資項(xiàng)目，批準(zhǔn)經(jīng)常性項(xiàng)目費(fèi)用和長(zhǎng)期投資階段性費(fèi)用的支出； （五）擬訂年度債券發(fā)行計(jì)劃及一定金額以上的其他融資方案，批準(zhǔn)一定金額以下的其他融資方案； （六）擬訂公司的擔(dān)保方案； （七）擬訂公司一定金額以上的資產(chǎn)處置方案、對(duì)外捐贈(zèng)或者贊助方案，批準(zhǔn)公司一定金額以下的資產(chǎn)處置方案、對(duì)外捐贈(zèng)或者贊助方案； （八）擬訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （九）擬訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案； （十）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案，以及分公司、子公司的設(shè)立或者撤銷方案； （十一）擬訂公司的基本管理制度，制定公司的具體規(guī)章； （十二）擬訂公司的改革、重組方案； （十三）按照有關(guān)規(guī)定，提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司有關(guān)高級(jí)管理人員； （十四）按照有關(guān)規(guī)定，聘任或者解聘除應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的人員； （十五）擬訂公司職工收入分配方案，按照有關(guān)規(guī)定，對(duì)子公司職工收入分配方案提出意見； （十六）擬訂內(nèi)部監(jiān)督管理和風(fēng)險(xiǎn)控制制度，擬訂公司建立風(fēng)險(xiǎn)管理體系、內(nèi)部控制體系、違規(guī)經(jīng)營(yíng)投資責(zé)任追究工作體系和合規(guī)管理體系的方案，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后組織實(shí)施； （十七）建立總裁（總經(jīng)理）辦公會(huì)制度，召集和主持總裁（總經(jīng)理）辦公會(huì)； （十八）協(xié)調(diào)、檢查和督促各部門、分公司、子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理和改革發(fā)展工作； （十九）提出公司行使所出資企業(yè)股東權(quán)利所涉及重大事項(xiàng)的建議； （二十）法律、行政法規(guī)或國(guó)資監(jiān)管規(guī)定規(guī)定或者董事會(huì)授權(quán)行使的其他職權(quán)。 【說(shuō)明：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際情況，在章程中制訂符合公司實(shí)際要求的總裁（總經(jīng)理）職權(quán)。】 |
（三）公司財(cái)務(wù)總監(jiān)需要參與公司經(jīng)營(yíng)決策，專職負(fù)責(zé)公司財(cái)務(wù)管理工作
相較于2020版章程指引，2024版章程指引將財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的稱呼修改為“財(cái)務(wù)總監(jiān)”，同時(shí)也允許總會(huì)計(jì)師、首席財(cái)務(wù)官、分管財(cái)務(wù)的副總裁等其他稱呼作為替代，且明確新增了財(cái)務(wù)總監(jiān)需要參與公司經(jīng)營(yíng)決策，并專職負(fù)責(zé)公司財(cái)務(wù)管理工作的要求。
（四）公司應(yīng)當(dāng)設(shè)置總法律顧問(wèn)、首席合規(guī)官（合規(guī)總監(jiān)）以及總審計(jì)師
在2020版章程指引中，國(guó)有獨(dú)資/資本控股公司對(duì)于總法律顧問(wèn)的設(shè)置要求為“可設(shè)”，并非強(qiáng)制性要求。而在本次的2024版章程指引中，明確要求了公司實(shí)行總法律顧問(wèn)制度，設(shè)總法律顧問(wèn)1名。同時(shí)，公司還應(yīng)當(dāng)設(shè)首席合規(guī)官（合規(guī)總監(jiān)）1名、總審計(jì)師1名。其中，總法律顧問(wèn)的職責(zé)在于發(fā)揮總法律顧問(wèn)在經(jīng)營(yíng)管理中的法律審核把關(guān)作用，推進(jìn)公司依法經(jīng)營(yíng)、合規(guī)管理。首席合規(guī)官的職責(zé)在于領(lǐng)導(dǎo)合規(guī)管理部門組織開展相關(guān)工作，指導(dǎo)所屬單位加強(qiáng)合規(guī)管理，是公司合規(guī)管理工作的具體負(fù)責(zé)人；總審計(jì)師的職責(zé)在于推動(dòng)公司內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督體系建設(shè)，協(xié)助公司黨委、董事會(huì)（或者黨委書記、董事長(zhǎng)）管理公司內(nèi)部審計(jì)工作，組織、指導(dǎo)審計(jì)發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的整改，推動(dòng)董事會(huì)、管理層建立健全內(nèi)部控制體系和全面風(fēng)險(xiǎn)管理制度。
八、董事與高級(jí)管理人員的履職要求與限制
本次新《公司法》在修訂過(guò)程中新增了對(duì)于董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的履職要求與限制。例如新《公司法》第一百八十二條[6]新增了董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與本公司交易的限制；新《公司法》第一百八十四條[7]新增了董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員同業(yè)經(jīng)營(yíng)的限制。因此，在本次2024版章程指引的修訂過(guò)程中，均吸收了上述新增限制條款，進(jìn)一步完善了對(duì)董事、高級(jí)管理人員的履職規(guī)定，這也要求國(guó)有獨(dú)資/資本控股公司的董事以及高級(jí)管理人員在履職過(guò)程中應(yīng)注重職權(quán)的邊界，約束履職行為，避免對(duì)公司造成損失。
九、新增法定代表人的產(chǎn)生與變更規(guī)定
根據(jù)新《公司法》第四十六條第一款第（七）項(xiàng)的規(guī)定，有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明公司法定代表人的產(chǎn)生、變更辦法。因此，在2024版章程指引中，相較于2020版章程指引新增了這一部分的規(guī)定。董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。法定代表人的產(chǎn)生和變更依照《公司法》和上海市市管國(guó)有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。法定代表人不能行使法定代表人職權(quán)的，由【總裁（總經(jīng)理）或副董事長(zhǎng)】代為行使法定代表人職權(quán)。企業(yè)可根據(jù)實(shí)際情況，在章程中約定由總裁（總經(jīng)理）還是副董事長(zhǎng)代行法定代表人職權(quán)。
對(duì)于國(guó)有獨(dú)資公司，除市國(guó)資委明確指定總裁（總經(jīng)理）為公司法定代表人外，其法定代表人由董事長(zhǎng)擔(dān)任。
十、《控股章程指引（2024）》新增催繳出資、股東失權(quán)制度以及抽逃出資的賠償責(zé)任
新《公司法》第五十一條[8]和第五十二條[9]新增了催繳出資以及股東失權(quán)制度。相應(yīng)的，《控股章程指引（2024）》第十五條根據(jù)新《公司法》新增了公司的催繳出資以及股東股權(quán)制度，是對(duì)于國(guó)有股東的股東權(quán)利保障。
對(duì)于抽逃出資問(wèn)題，相較于2020版章程指引僅規(guī)定了“公司依法登記成立后，不得抽逃出資”，2024版章程指引就抽逃出資的規(guī)定設(shè)置了單獨(dú)條款，在要求不得抽逃出資的基礎(chǔ)上，還要求“股東違反規(guī)定抽逃出資的，應(yīng)當(dāng)返還抽逃的出資；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；負(fù)有責(zé)任的董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)與該股東承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。”該規(guī)定能夠較為全面地約束股東的抽逃出資行為，也對(duì)董事、高級(jí)管理人員在抽逃出資問(wèn)題上作出警示，明確自己的責(zé)任和義務(wù)。
十一、《控股章程指引（2024）》新增股東出資與登記要求
在新《公司法》第四十七條設(shè)置了有限責(zé)任公司“全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足”要求的背景下，《控股章程指引（2024）》在股東出資以及股東名冊(cè)的規(guī)定上也作出了相應(yīng)的修改。
相較于《控股章程指引（2020）》在股東名冊(cè)的記載內(nèi)容上僅要求記載“股東的出資額”，《控股章程指引（2024）》新增了“股東的認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資方式和出資日期”以及“取得和喪失股東資格的日期”的要求。
序號(hào) |
股東 名稱 |
認(rèn)繳 出資額 |
出資 比例 |
分期 出資額 |
出資 方式 |
出資 日期 |
1 |
【股東一】 |
【】元 |
【】% |
【】元 |
貨幣/非貨幣（實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)） |
【 年 月 日】 |
【】元 |
... |
【 年 月 日】 |
||||
【】元 |
... |
【 年 月 日】 |
||||
2 |
【股東二】 |
【】元 |
【】% |
【】元 |
... |
【 年 月 日】 |
【】元 |
... |
【 年 月 日】 |
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【】元 |
... |
【 年 月 日】 |
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【】元 |
... |
【 年 月 日】 |
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【】元 |
... |
【 年 月 日】 |
十二、《控股章程指引（2024）》關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的新規(guī)
新《公司法》第八十四條[10]對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的要求進(jìn)行了修改，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價(jià)格、支付方式和期限等事項(xiàng)書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，不再需要征詢其他老股東的同意。因此，《控股章程指引（2024）》關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條款作出了同步的修改。
綜上，隨著2024版章程指引的正式發(fā)布，國(guó)有獨(dú)資/資本控股公司在治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制及股東權(quán)益保護(hù)等方面迎來(lái)了新的要求和標(biāo)準(zhǔn)。新版章程指引進(jìn)一步夯實(shí)公司治理根基，通過(guò)強(qiáng)化黨的領(lǐng)導(dǎo)作用、優(yōu)化董事會(huì)構(gòu)成與功能、加強(qiáng)內(nèi)部控制體系以及規(guī)范管理流程、明確董事及高級(jí)管理人員職責(zé)等多方面的改進(jìn)，明確了公司各治理主體的職權(quán)和義務(wù)，構(gòu)建起層次分明，協(xié)同高效的治理架構(gòu)。2024版章程指引的正式發(fā)布不僅響應(yīng)了新《公司法》的新規(guī)定，也為企業(yè)實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展提供了堅(jiān)實(shí)的制度保障。這些變革將有效提升企業(yè)的決策質(zhì)量與運(yùn)營(yíng)效率，增強(qiáng)國(guó)有企業(yè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和社會(huì)責(zé)任感，為推動(dòng)地方乃至全國(guó)經(jīng)濟(jì)健康發(fā)展做出積極貢獻(xiàn)。期待在新版章程指引的指導(dǎo)下，上海市國(guó)有獨(dú)資/資本控股公司將更加適應(yīng)市場(chǎng)化需求，展現(xiàn)出更強(qiáng)的發(fā)展活力與潛力。
新《公司法》 第一百七十條
國(guó)家出資公司中中國(guó)共產(chǎn)黨的組織，按照中國(guó)共產(chǎn)黨章程的規(guī)定發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，研究討論公司重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)，支持公司的組織機(jī)構(gòu)依法行使職權(quán)。 ↑
新《公司法》 第一百六十九條
國(guó)家出資公司，由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府分別代表國(guó)家依法履行出資人職責(zé)，享有出資人權(quán)益。國(guó)務(wù)院或者地方人民政府可以授權(quán)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者其他部門、機(jī)構(gòu)代表本級(jí)人民政府對(duì)國(guó)家出資公司履行出資人職責(zé)。
代表本級(jí)人民政府履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)、部門，以下統(tǒng)稱為履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)。 ↑
新《公司法》 第二十條
公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)充分考慮公司職工、消費(fèi)者等利益相關(guān)者的利益以及生態(tài)環(huán)境保護(hù)等社會(huì)公共利益，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。
國(guó)家鼓勵(lì)公司參與社會(huì)公益活動(dòng)，公布社會(huì)責(zé)任報(bào)告。 ↑
新《公司法》 第五十七條
股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊(cè)、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。
股東查閱前款規(guī)定的材料，可以委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行。
股東及其委托的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)查閱、復(fù)制有關(guān)材料，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)保護(hù)國(guó)家秘密、商業(yè)秘密、個(gè)人隱私、個(gè)人信息等法律、行政法規(guī)的規(guī)定。
股東要求查閱、復(fù)制公司全資子公司相關(guān)材料的，適用前四款的規(guī)定。 ↑
新《公司法》 第一百七十三條
國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)依照本法規(guī)定行使職權(quán)。
國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)成員中，應(yīng)當(dāng)過(guò)半數(shù)為外部董事，并應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。
董事會(huì)成員由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)委派；但是，董事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。
董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定。 ↑
新《公司法》 第一百八十二條
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，直接或者間接與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易，應(yīng)當(dāng)就與訂立合同或者進(jìn)行交易有關(guān)的事項(xiàng)向董事會(huì)或者股東會(huì)報(bào)告，并按照公司章程的規(guī)定經(jīng)董事會(huì)或者股東會(huì)決議通過(guò)。
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的近親屬，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或者其近親屬直接或者間接控制的企業(yè)，以及與董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人，與公司訂立合同或者進(jìn)行交易，適用前款規(guī)定。 ↑
新《公司法》 第一百八十四條
董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員未向董事會(huì)或者股東會(huì)報(bào)告，并按照公司章程的規(guī)定經(jīng)董事會(huì)或者股東會(huì)決議通過(guò)，不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其任職公司同類的業(yè)務(wù)。 ↑
新《公司法》 第五十一條
有限責(zé)任公司成立后，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的出資情況進(jìn)行核查，發(fā)現(xiàn)股東未按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資的，應(yīng)當(dāng)由公司向該股東發(fā)出書面催繳書，催繳出資。
未及時(shí)履行前款規(guī)定的義務(wù)，給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 ↑
新《公司法》 第五十二條
股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規(guī)定發(fā)出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務(wù)的，公司經(jīng)董事會(huì)決議可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知，通知應(yīng)當(dāng)以書面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。
依照前款規(guī)定喪失的股權(quán)應(yīng)當(dāng)依法轉(zhuǎn)讓，或者相應(yīng)減少注冊(cè)資本并注銷該股權(quán)；六個(gè)月內(nèi)未轉(zhuǎn)讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應(yīng)出資。
股東對(duì)失權(quán)有異議的，應(yīng)當(dāng)自接到失權(quán)通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院提起訴訟。 ↑
新《公司法》 第八十四條
有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價(jià)格、支付方式和期限等事項(xiàng)書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 ↑
滬公網(wǎng)安備 31010402007129號(hào)
