一、香港穩定幣的立法與監管
香港《穩定幣條例》將于2025年8月1日正式生效,該條例明確規定了,香港穩定幣是一種以單一或一組或一籃子資產為錨定對象的加密貨幣,以1:1的比例與官方貨幣掛鉤,由發行機構以官方貨幣高流動性資產作為儲備支持。其被定性為一種區別于證券、期貨且為公眾接受的交易媒介,可以被用于為貨品或服務付款、清償債務以及投資。
香港《2022 年打擊洗錢及恐怖分子資金籌集(修訂)條例》(簡稱《打擊洗錢條例》),是香港關于虛擬資產服務提供者發牌制度的主要法律依據。2025 年 6 月 27 日,《香港數字資產發展政策宣言 2.0》公布次日,香港財經事務及庫務局及香港證監會展開聯合公眾咨詢。此次立法建議將建立數字資產交易服務提供者和數字資產托管服務提供者兩項發牌制度,從事有關任何數字資產交易服務的業務,須獲香港證監會(SFC)發牌或注冊。
機構或零售投資者買入香港穩定幣后,可通過持牌虛擬資產交易平臺、持牌券商或 OTC 服務等或 P2P 交易平臺等方式轉讓。除持牌虛擬資產交易平臺、持牌券商以外,目前尚未批準后兩種服務方式的持牌機構。
根據《打擊洗錢條例》,非證券型虛擬資產相關業務需匹配 VASP 虛擬資產服務提供者牌照,適用《打擊洗錢條例》,由香港證監會管理。同時,若涉及證券型虛擬資產交易,還需根據《證券及期貨條例》獲取相應牌照,即虛擬資產交易所應同時根據《證券及期貨條例》及《打擊洗錢條例》向香港證監會獲取雙重發牌及核準。
針對證券型虛擬資產相關業務,需匹配傳統金融牌照的 “升級” 牌照,適用《證券及期貨條例(SFO)》。券商需持有 1 號牌(證券交易),并滿足資產托管、網絡安全和技術基礎設施、風險管理和內部監管等要求,且只能與 SFC 持牌虛擬資產交易平臺合作,為客戶提供虛擬資產交易服務。
目前獲得香港證監會發牌的經營虛擬資產交易所業務的機構有 11 家,比如:OSL 數字證券有限公司、Hash Blockchain Limited、香港虛擬資產交易所有限公司、香港數字資產交易集團有限公司等。有 38 家券商、1 家銀行、1 家互聯網公司升級了 1 號牌,可通過綜合賬戶安排提供虛擬資產交易服務,包括國泰君安國際、天風國際、哈富證券、富途證券 (香港)、盈透證券等。
上述 11 家持牌虛擬資產交易平臺具備虛擬資產交易所牌照(VATP),可提供包括虛擬資產托管、交易撮合,以及法幣與虛擬貨幣之間的兌換等服務;38 家券商等機構需對接已獲牌照的合規交易所,為客戶提供虛擬資產交易服務,不具備底層的交易撮合等交易所功能。
二、香港穩定幣暫無法在中國大陸合法交易
自 2013 年起,中國大陸逐步搭建起 “全面禁止” 虛擬貨幣交易活動的監管體系,香港穩定幣相關業務在此監管范圍內。
2021年9月,中國人民銀行(央行)等十部門發布了《關于進一步防范和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》(以下簡稱“十部門通知”)。根據該通知規定,在中國大陸范圍內,虛擬貨幣不具有于法定貨幣同等的法律地位,其不具有法償性,不應且不能作為貨幣在市場上流通使用。任何法人、非法人組織和自然人投資虛擬貨幣及相關衍生品,違背公序良俗的,相關民事法律行為無效,由此引發的損失由其自行承擔。
該通知亦對金融機構的行為進行了限制,禁止各金融機構和支付機構開展與虛擬貨幣相關的業務,包括不得以虛擬貨幣為產品或服務定價,不得買賣或作為中央對手買賣虛擬貨幣,不得承保與虛擬貨幣相關的保險業務或將虛擬貨幣納入保險責任范圍,不得直接或間接為客戶提供其他與虛擬貨幣相關的服務,如為客戶提供虛擬貨幣登記、交易、清算、結算等服務;接受虛擬貨幣或以虛擬貨幣作為支付結算工具;開展虛擬貨幣與人民幣及外幣的兌換服務等。
依據以上規定,香港穩定幣無法借助金融機構和支付機構在中國大陸進行合法交易,任何中國大陸法人、非法人組織和自然人在中國大陸從事香港穩定幣交易也是非法的。
三、香港穩定幣在支付場景中的法律問題
1、國內企業或個人在中國大陸使用穩定幣的風險。
由于中國大陸全面禁止虛擬貨幣交易活動,中國大陸法人、非法人組織和自然人在中國大陸境內使用香港穩定幣進行支付,是非法的,其中包括網上支付。
如果國內企業或個人在中國大陸使用香港穩定幣進行網上支付,根據《民法典》第 153 條,違反法律、行政法規的強制性規定的民事法律行為無效,支付行為既不受法律保護,還可能引起其它處罰。
例如,上海公布的 65 億元穩定幣跨境非法換匯案中,楊某、徐某等人通過操作國內空殼公司賬戶,利用泰達幣(USDT)這一穩定幣作為媒介,為不特定客戶海外賬戶提供資金跨境轉賬服務,三年來參與非法買賣外匯的金額高達 65 億元,最終相關人員因違反國家規定,非法從事外匯兌換業務,構成非法經營罪,受到了法律的嚴懲。
2、國內企業或個人在中國大陸以外使用香港穩定幣的風險。
即使不在中國大陸境內,國內企業或個人使用香港穩定幣的行為,如果影響到中國大陸外匯管制與金融秩序,或損害中國境內主體利益,或引發洗錢、欺詐等違法犯罪等情形,中國相關部門仍有權依據屬人管轄、保護管轄等原則進行調查和處置。
例如,如果香港穩定幣的支付交易涉及利用虛擬貨幣進行跨境洗錢,資金最終流入中國大陸用于非法活動,中國執法機關可通過國際司法協助等方式追究責任。
十部門通知規定,境外虛擬貨幣交易所通過互聯網向我國境內居民提供服務同樣屬于非法金融活動,這也側面反映了即便交易主體不在境內,若影響到境內相關秩序,仍會被追究。
3、香港穩定幣的合法性及監管合規。
自 2025 年 8 月 1 日起實施的《穩定幣條例》對香港穩定幣業務進行了規范。該條例規定,任何人在業務過程中于香港發行法幣穩定幣,或者發行宣稱錨定港元價值的法幣穩定幣,都必須向金融管理專員申領牌照,無牌經營穩定幣業務會違反香港當地的法規,屬于違法行為。依據《穩定幣條例》,無牌發行、銷售香港穩定幣屬刑事罪行,最高可判罰款 500 萬港元及監禁 7 年,欺詐行為處罰更重。
香港穩定幣的出現會不會帶來監管套利的機會?從法律和監管角度,內地與香港在打擊虛擬貨幣交易違法違規行為、維護金融市場秩序的目標上高度一致,雙方監管部門會繼續整合資源,協同行動,發現違法違規線索,依法及時調查認定、妥善處置,并追究有關法人、非法人組織和自然人的法律責任。所以,不應期待香港穩定幣的出現會提供規避法律進行監管套利的機會。
國內企業和個人要避免香港穩定幣支付的法律風險,可行路徑就是嚴格遵守中國內地和香港兩地的法律強制性規定,而非 “規避”。法律強制性規定不存在合法規避空間,任何試圖繞開的行為仍會觸碰法律紅線。
國內企業和個人赴中國大陸以外地區和國家,使用香港穩定幣,需要完全依托香港持牌機構開展活動,通過持牌虛擬資產交易所或升級牌照的券商完成交易,確保雙方均完成 KYC 認證,資金流轉、兌換均通過合規平臺及香港本地銀行賬戶進行,嚴格遵循《穩定幣條例》對持牌主體、交易流程、贖回機制的要求,避免使用未持牌平臺或 P2P 私下交易。
四、香港可能為人民幣穩定幣提供試驗田
香港是全球首批針對官方貨幣穩定幣建立全面監管框架的司法管轄區,它為人民幣穩定幣立法提供了前瞻性探索。同時,香港《穩定幣條例》允許發行錨定多種官方貨幣的穩定幣,人民幣應在其中;香港作為全球最大人民幣離岸交易市場,若發行錨定離岸人民幣的穩定幣,將有助于人民幣在跨境交易中的使用,為推動人民幣國際化的法規制定積累新經驗。
隨著香港《穩定幣條例》的生效,香港形成了穩定幣從發行、儲備到交易的閉環管理,采用“監管沙盒+牌照制度”的模式,既為市場提供了清晰的合規指引,又允許機構在受控環境中測試創新產品,平衡了風險防控與金融創新,其監管模式可為內地提供參考和經驗。
繼香港《穩定幣條例》的出臺,2025年7月,美國國會兩院通過了《指導與建立美國穩定幣國家創新法案》,由總統簽署發布,該法案建立了美國穩定幣的全面法律和監管框架,規定了支付穩定幣的定義、發行人要求、儲備資產要求等內容。
這些都是隨著計算機技術發展涌現出的新工具,為全球跨境支付提供了新的路徑和方式。如何通過規則的前瞻性設計、監管的精準化實施、數字貨幣的主動布局,在技術創新與金融主權和金融安全之間找到動態平衡,也是中國不得不面對的問題;我們相信中國企業和個人不會缺席這場新的貨幣競賽。
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