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在全球綠色轉(zhuǎn)型浪潮與中國“雙碳”目標的雙重驅(qū)動下，ESG（環(huán)境、社會與治理）管理已成為中國企業(yè)出海的核心競爭力。2024年滬深北交易所《上市公司可持續(xù)發(fā)展報告指引》明確要求境內(nèi)外同時上市的公司自2026年起強制披露ESG報告，財政部《可持續(xù)披露準則》亦在加速制定，推動與國際ISSB框架接軌。國務院國資委則要求央企將ESG納入央企社會責任統(tǒng)籌管理，積極應對ESG挑戰(zhàn)，提升治理能力與績效，強化海外機構(gòu)ESG規(guī)范適應。
為助力上海律師了解出海過程中的ESG法律服務機遇，推動國內(nèi)外政策與ESG法律服務實踐深度融合，上海律協(xié)ESG專業(yè)委員會與國資國企專業(yè)委員會聯(lián)合舉辦“ESG賦能中企出海：ESG信息披露與風險管理實務”講座。
本文為第一講的綜述，主講嘉賓為劉濤，中國上市公司協(xié)會ESG專業(yè)委員會研究組成員，并受聘為江蘇省政府企業(yè)社會責任建設協(xié)調(diào)指導小組、安徽省工業(yè)經(jīng)濟聯(lián)合會社會責任專家。
一、 ESG 與相關(guān)概念的演變脈絡及核心內(nèi)涵解析
劉濤老師開篇從概念溯源入手，系統(tǒng)梳理了企業(yè)社會責任、可持續(xù)發(fā)展與 ESG 的演變邏輯，明確了三者的內(nèi)在關(guān)聯(lián)與核心差異。
2007 年，我國在浦東新區(qū)綜合配套改革中啟動企業(yè)社會責任評價工作，彼時尚未使用 “ESG” 或 “可持續(xù)發(fā)展” 概念，而是以 “企業(yè)社會責任” 為核心，強調(diào)企業(yè)在法律義務之外，需額外考慮社會公眾與利益相關(guān)方的訴求。這一階段的理論基礎可追溯至 2005 年《公司法》中對企業(yè)社會責任的原則性要求，而 2010 年 ISO 26000《組織社會責任指南》的發(fā)布則標志著概念升級：其以公司治理為核心，涵蓋環(huán)境、勞工人權(quán)、社區(qū)發(fā)展等六大領(lǐng)域，共 37 項具體要求，首次提出 “透明化、合乎道德的行為” 與社會溝通的原則，已接近當前 ESG 的理念框架。
但早期 “企業(yè)社會責任” 易被片面解讀為 “捐款扶貧”。例如，某上海企業(yè)將“為員工繳納社保”視為社會責任的全部，某環(huán)保協(xié)會的部分會員企業(yè)雖每年捐款 100 萬元，卻仍存在多次環(huán)境污染事件。這種認知局限推動了概念向 “可持續(xù)發(fā)展” 與 “ESG” 演進。
可持續(xù)發(fā)展概念由 1987 年聯(lián)合國《我們共同的未來》報告提出，核心是 “當代人使用資源不應損害后代人權(quán)益”，這一理念直接催生了新能源（如光伏、特斯拉的清潔能源轉(zhuǎn)型）、健康消費（如元氣森林無糖飲料）等新興行業(yè)，并衍生出 “轉(zhuǎn)型風險”（如政策推動燃油車淘汰）與 “物理風險”（如臺風導致的經(jīng)濟損失）等管理維度。
ESG 則在可持續(xù)發(fā)展基礎上進一步聚焦財務關(guān)聯(lián)性。2006 年高盛報告首次將環(huán)境（E）、社會（S）、治理（G）整合為 ESG 概念，強調(diào)其對機構(gòu)投資者評估公司股價的直接影響。與傳統(tǒng)概念相比，ESG 的核心特征在于：
· 治理引領(lǐng)：治理（G）權(quán)重最高（部分評級體系達 40% 以上），涵蓋股權(quán)結(jié)構(gòu)分散、董事會多元化（如歐洲要求董事會含女性成員）、委托代理機制等，需由董事會自上而下推動；
· 環(huán)境全周期管理：覆蓋資源輸入、生產(chǎn)過程到污染物輸出的全生命周期，新增氣候變化（TCFD 框架）與生物多樣性（TNFD 框架）議題，強調(diào)減碳與適應氣溫上升的雙重行動；
· 社會多圈層協(xié)同：將利益相關(guān)方劃分為外圈（社區(qū)）、中圈（客戶與供應商）、內(nèi)圈（員工），要求針對性建立連接點，例如外資造紙企業(yè)通過開放工廠、設立社區(qū)溝通員緩解社區(qū)沖突。
二、 ESG 信息披露的全球趨勢與國內(nèi)外標準動態(tài)
劉濤老師重點剖析了2023年后國際與國內(nèi)ESG信息披露標準的核心變化，呈現(xiàn)出“趨同與適配并存”的鮮明特征。
（一）國際標準：從“非財務”到“與財務融合”
2023 年6月，國際財務報告準則基金會（IFRS）發(fā)布 S1（基本準則）與 S2（氣候準則），明確其定位為“服務于通用目的財務報告使用者”，首次將 ESG 披露與財務報告綁定，替代傳統(tǒng) “非財務報告” 概念。其核心要求包括：1.以“財務重要性”為核心，即披露內(nèi)容需直接關(guān)聯(lián)企業(yè)財務風險與機遇；2.采用“四要素”框架：治理、戰(zhàn)略、風險與機遇、指標與目標，強調(diào)結(jié)構(gòu)化與數(shù)據(jù)化。
此外，香港交易所 2024年4月修訂規(guī)則，將原 ESG 報告指引升級為“守則”（強制力高于指引），新增氣候披露要求，并計劃于 2024 年末發(fā)布《香港可持續(xù)發(fā)展路線圖》。其演進節(jié)奏領(lǐng)先A股約2年：2012 年倡議披露，2015 年實施“不遵守即解釋”原則，2018-2019年進入基本強制階段，當前IPO企業(yè)需提交接近上市后一半篇幅的 ESG 報告，遠超早期的幾頁紙內(nèi)容。
（二）國內(nèi)標準：雙重要性兼顧與漸進式推進
1.滬深北交易所：2024年2月發(fā)布意見稿，4月12日推出正式稿，明確 ESG 披露為“必答題”而非“可選題”，要求報告具備“結(jié)構(gòu)、數(shù)據(jù)、管理邏輯”，杜絕 “工作總結(jié)換標題” 式的形式化披露；11 月發(fā)布《第一號 總體要求與披露框架》與《第二號 應對氣候變化》，細化 “雙重要性”（財務重要性+影響重要性）與“4+1”結(jié)構(gòu)化披露要求（四要素+具體議題），并列出21項核心議題清單。
2.財政部與多部門：2024年11月聯(lián)合9部門發(fā)布《可持續(xù)披露基本準則》，2025 年端午節(jié)前推出專項準則，與IFRS 的S1、S2形成對應。其規(guī)劃明確：2027 年完成基本準則與氣候準則體系，2030 年建成國家統(tǒng)一的可持續(xù)披露準則體系，覆蓋范圍從上市公司擴展至非上市公司、從大企業(yè)延伸至中小企業(yè)，從定性要求轉(zhuǎn)向定量要求。與國際標準相比，國內(nèi)突出“雙重要性”差異 —— 既考慮 ESG 對企業(yè)財務的影響，也關(guān)注企業(yè)對社會與環(huán)境的影響，更貼合中國企業(yè)實際。
（三）市場融合：資本市場與商品市場的 ESG 要求合一
傳統(tǒng)上，資本市場聚焦上市公司ESG評級，商品市場側(cè)重供應鏈 “驗廠”（如社會責任審核），而當前兩者加速融合。一方面，國際品牌從 “底線審核”（如員工宿舍條件、加班時長）轉(zhuǎn)向 “目標導向”（如沃爾沃要求2035 年 40% 原材料為循環(huán)材料），倒逼供應鏈企業(yè)同步提升 ESG 管理；另一方面，認證機構(gòu)（如法國MEDS）從社會責任評價向 ESG 拓展，推動標準統(tǒng)一。這種融合雖提升難度，但減少了企業(yè) “多頭應對” 的成本。
三、 國際與國內(nèi) ESG 標準體系及協(xié)同性
國際層面，三大核心標準體系主導 ESG 披露：一是GI（全球報告倡議組織），涵蓋通用標準、議題標準（如水資源、勞工）和行業(yè)標準（如石油、金融），框架完整；二是IFRS基金會的ISSB 標準，2023 年發(fā)布S1、S2準則，聚焦財務相關(guān)的可持續(xù)風險與機遇，2025 年正式生效；三是歐盟 CSRD（可持續(xù)報告指令），首次提出 “雙重重要性”，要求覆蓋價值鏈（含上下游及聯(lián)營企業(yè)），雖因經(jīng)濟壓力縮減實施范圍，但仍強調(diào)氣候轉(zhuǎn)型、人權(quán)盡職調(diào)查等。
國內(nèi)標準與國際高度協(xié)同：財政部計劃2030年建成中國可持續(xù)準則體系，涵蓋基本準則、議題準則（如氣候、生物多樣性）和行業(yè)指南，兼顧財務與影響重要性；證監(jiān)會及滬深北交易所發(fā)布指引與指南，明確21個核心議題及“4+1” 結(jié)構(gòu)化披露要求，與國際標準框架一致。國內(nèi)外標準在氣候議題上高度統(tǒng)一，新議題（如生物多樣性）方向趨同，僅存在部分表述差異（如國內(nèi)含“鄉(xiāng)村振興”“創(chuàng)新驅(qū)動”），為中國企業(yè)出海提供了一致性基礎。
四、 ESG 信息披露的實踐要點與挑戰(zhàn)
（一）報告編制：從 0 到 1 的核心邏輯
一份合格的 ESG 報告需遵循“框架先行、議題聚焦、數(shù)據(jù)支撐”原則：
1.框架依據(jù)：以《基本準則》為骨架，包含引言、治理、戰(zhàn)略、風險與機遇、指標與目標等章節(jié)；
2.內(nèi)容優(yōu)先級：建議先以“氣候準則”為模板完成核心議題（因氣候是國際國內(nèi)公認的 “標桿議題”，結(jié)構(gòu)最完整），再根據(jù)行業(yè)特性擴展 —— 如互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)聚焦靈活用工與數(shù)據(jù)安全，采礦業(yè)側(cè)重社區(qū)溝通與生態(tài)保護；
3.質(zhì)量底線：避免依賴 ChatGPT 等工具生成 “空對空” 內(nèi)容，需專業(yè)人員完成“0 到 1”的基礎搭建（如數(shù)據(jù)體系設計、風險建模），工具僅能輔助“1 到N”的優(yōu)化。
當前A股約5000家上市公司中，僅2400余家披露ESG報告，其中僅600-800家達到“專業(yè)報告”標準，多數(shù)仍停留在“大學生改模板”的初級階段，凸顯提升空間。
（二）核心挑戰(zhàn)：雙重要性與數(shù)據(jù)化落地
1.雙重要性分析：財務重要性需量化 ESG 對企業(yè)營收、成本的影響（如歐盟碳邊境稅對出口企業(yè)的潛在稅負）；影響重要性需評估企業(yè)對社區(qū)、環(huán)境的作用（如礦業(yè)企業(yè)對周邊生態(tài)的影響），兩者均需專業(yè)建模，非簡單定性描述可完成。
2.數(shù)據(jù)質(zhì)量：企業(yè)常面臨“數(shù)據(jù)口徑不統(tǒng)一”（如集團員工數(shù)統(tǒng)計差異）、“歷史數(shù)據(jù)缺失”（如去年負責人員離職導致數(shù)據(jù)斷層）等問題，需建立長效數(shù)據(jù)收集機制。
3.結(jié)構(gòu)化與機器適配：評級機構(gòu)（如明晟、標普）已采用 “機器抓取 + 人工審核” 模式，報告需符合數(shù)據(jù)結(jié)構(gòu)化要求（如排放數(shù)據(jù)需明確核算邊界），否則易被機器誤判或遺漏。
（三）行動建議：循序漸進與專業(yè)協(xié)同
· 分階段推進：企業(yè)可根據(jù)規(guī)模選擇 “三年達標”（100萬 - 500萬投入）或 “逐年優(yōu)化”（30萬 - 50萬/年），避免一次性投入過大；
· 行業(yè)聚焦：高排放行業(yè)優(yōu)先攻克氣候議題，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)重點關(guān)注靈活用工與數(shù)據(jù)安全，采礦業(yè)強化社區(qū)溝通與生態(tài)保護；
· 專業(yè)支撐：律師可在治理領(lǐng)域（反商業(yè)賄賂、內(nèi)部控制）發(fā)揮優(yōu)勢，咨詢顧問側(cè)重數(shù)據(jù)建模與報告編制，形成協(xié)同。
五、 ESG 信息披露工具的應用與價值
為解決在披露中的實操痛點，劉濤老師介紹了四類核心工具：
· 雙重要性分析工具：整合國內(nèi)外議題庫（如證監(jiān)會、歐盟議題），根據(jù)企業(yè)經(jīng)營區(qū)域篩選關(guān)鍵議題，通過量化模型分析短期、中期、長期影響，結(jié)合發(fā)生可能性與程度評估風險，輔助企業(yè)判斷管理優(yōu)先級（如食品企業(yè)與養(yǎng)牛企業(yè)對氣候的影響差異）。
· 報告模板工具：針對不同交易所（如港股、納斯達克、A 股）提供定制化模板，內(nèi)置披露框架與數(shù)據(jù)點位，減少重復工作（如港股模板需涵蓋氣候披露，A 股模板兼容“可持續(xù)發(fā)展報告”或“ESG 報告”名稱）。
· 數(shù)據(jù)管理工具：實現(xiàn)數(shù)據(jù)標準化（統(tǒng)一單位、定義、核算依據(jù)）、自動合并與計算，解決集團企業(yè)數(shù)據(jù)混亂問題（如避免 “死亡人數(shù) 0.9 人” 這類不合理數(shù)據(jù)），確保數(shù)據(jù)可追溯、可驗證，支撐財務與影響重要性分析。
· 評價工具：輔助企業(yè)開展定制化分析（如不同區(qū)域工廠的氣候風險差異），對接評級機構(gòu)模型，幫助企業(yè)針對性提升 ESG 表現(xiàn)。
對律師而言，ESG 信息披露既是合規(guī)新戰(zhàn)場，更是專業(yè)價值延伸的新藍海。需緊扣“雙重要性”與“四要素”核心框架，憑借法律專長在治理架構(gòu)設計、反商業(yè)賄賂、數(shù)據(jù)合規(guī)等領(lǐng)域精準發(fā)力，助力企業(yè)搭建符合國內(nèi)外標準的披露體系。同時，可借力專業(yè)化工具提升風險研判與數(shù)據(jù)核驗效率，將法律邏輯與 ESG 管理深度融合。這不僅能幫助企業(yè)應對跨境合規(guī)挑戰(zhàn)，更能為律師拓展業(yè)務邊界，在可持續(xù)發(fā)展浪潮中構(gòu)建差異化競爭力。
（注：以上嘉賓觀點，根據(jù)錄音整理，未經(jīng)本人審閱）
供稿：上海律協(xié)ESG專業(yè)委員會
執(zhí)筆：
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