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（本文由上海律協互聯網業務研究委員會上傳并推薦）
一、準入：兩證一備一評
關于網貸平臺準入資質，盡管網貸新規第二章用的是“備案管理”，但縱觀整個新規，實質上是“兩證一備一評”，具體為：
1、營業執照（N證合一）：盡管與征求意見稿一脈相承，放棄了注冊資本的限制條件，但是新規添加了經營范圍的強制要求，即要求“在經營范圍中實質明確網絡借貸信息中介”。君不知，自2015年年底開始，要想在經營范圍中夾帶點“網貸”的私貨，難于上青天；大部分地區工商局（市監局）甚至已經暫停了網貸類“殼公司”的股權變更及更名登記。
2、增值電信業務經營許可證（EDI/ICP）：與征求意見稿及之前的通管局意見不同，新規明確強制要求網貸平臺辦理增值電信業務經營許可證，而不僅僅是ICP備案。這意味著：（1）外資進入網貸行業難上加難，君聽說過幾個外企獲得增值電信業務經營許可證的？VIE結構？有種你別回來，呵呵！（2）是需要辦理EDI還是ICP？各地通管局說法不一，苦了做盡調及法律意見書的律師們了。（3）注冊資本變相有限制了，因為增值電信業務經營許可證對注冊資本有要求。
試問，如果網貸平臺未向用戶收取信息服務費，或者無其他經營性增值電信業務行為，新規憑什么超越《電信條例》的規定，霸道的要求網貸平臺必須辦理增值電信業務經營許可證？
3、地方金融監管部門備案登記。
4、地方金融監管部門評估分類。上述兩個備案和評估怎么搞？不好意思，監管部門還沒想好呢，你們再等等。
二、紅線：伊甸園的禁果很誘人
毫無疑問，新規發布的負面清單，恰恰是網貸行業的“生命線”，沒有高風險就沒有高利潤，這是千古不變的定律。整個新規分散著各種紅線，網貸平臺需要逾越如同金三角的雷區，要么身敗名裂，要么功成名就，誰能抵御伊甸園禁果的誘惑？
這些紅線包括：自融、錯配、資金池、平臺擔保、線下業務、放貸、非銀集資理財、股權眾籌、收益權轉讓、代理決策等等，以及主要針對融資人的借款目的限制、重復融資限制等等。具體每一項紅線的構成要件及規避方法，參見本人之前的專題培訓會議解讀。當然，刑事責任之下，一切皆會刺破面紗，那些聽起來天花亂墜的商業模式和方案，最終都會被歸結到非吸、集資詐騙等罪名上來。
在傳統金融機構放棄的風險區域刀口舔血，正是網貸平臺的制度與風險紅利。如果網貸平臺做到上述全部紅線要求，與資本雄厚、風控強大的傳統金融機構的產品（例如小貸、信用卡等）相比，還有什么優勢？
以本人的了解，除傳統金融機構開設的網貸平臺外（新規42條排除在外），能夠完全避開上述紅線的網貸平臺可能不足10%。天天忽悠打著所謂大數據分析、智能投顧的網貸平臺請繞道，你吹牛不臉紅不代表我色盲。
以本人的了解，除傳統金融機構開設的網貸平臺外（新規42條排除在外），能夠完全避開上述紅線的網貸平臺可能不足10%。天天忽悠打著所謂大數據分析、智能投顧的網貸平臺請繞道，你吹牛不臉紅不代表我色盲。
三、風控：金融行業永恒的主題
互聯網金融的本質是金融，金融的核心要素是風控，金融風控監管的核心工具是合格用戶及充分信披。
1、合格用戶。（1）新規17條從合格融資人角度出發，明確規定了借款人限額制度，出發點是好的，但這一條對行業的打擊最大，動輒幾百萬、幾千萬的標的被秒殺的壯觀場面將一去不復還，平臺們拿什么吹牛上天呢？（2）新規第14條明確規定投資人應當具備投資風險意識、風險識別能力、擁有非保本類金融產品投資的經歷并熟悉互聯網；新規第26條明確規定網貸平臺應當評估投資者風險承受能力，并根據評估結果動態配置投資標的和限額。
2、充分信披。陽光之下，盈虧坦然。當然，幾乎所有的網貸平臺都希望有一條關于信披程度的涇渭分明的是非分水嶺，但很遺憾，目前沒有，之前個別行業協會曾出臺過指導意見，僅供參考。但有一點是可以確定的，信披越充分，網貸平臺和融資人的風險也就越小。商業利潤之下，沒有絕對的零風險，只有更小的風險。
四、合規：沒有終點的旅程
這次新規首次明確提出了大量網貸平臺的合規要求，除了前面的準入、紅線及風控要求外，合規要求還包括但不限于：
1、禁止虛假宣傳等違法廣告：沿襲今年以來的互聯網金融違法廣告專項打擊行動，新規明確規定嚴禁網貸平臺及融資人虛假宣傳，包括但不限于虛構、夸大融資項目的真實性、收益前景，隱瞞融資項目的瑕疵及風險，以歧義性語言或其他欺騙性手段等進行虛假片面宣傳或促銷等。
2、資金第三方存管：新規28條規定，網貸平臺應當選擇符合條件的銀行業金融機構作為出借人與借款人的資金存管機構。
3、數據安全制度：新規規定網貸平臺應當按照國家網絡安全相關規定開展信息系統定級備案和等級測試，并應于兩年內建立有效的容災備份系統，且應建立信息系統安全評價制度，數據留存不低于5年。
4、個人信息保護：新規明確規定了網貸平臺的個人信息收集、存儲及使用規則，明確規定在中國境內收集的出借人與借款人信息的儲存、處理和分析應當在中國境內進行，不得跨境轉移。
5、引入中介機構：新規明確規定，網貸平臺應當引入會計師事務所、律師事務所、信息安全評估機構等，建立年度定期審計、合規審查及安全評估制度，并報監管部門備案。
盡管有12個月的過度期，如前所述，新規如同秋天里的一場雪，給本來已經凄風苦雨的網貸行業帶來了一望無邊的西伯利亞寒流，花已開，果不見，行業發展前景難料。我們唯有期望，如同中國那句古諺，“瑞雪兆豐年”，經過新規的嚴酷洗禮，來年的麥田，必將鋪上沉甸甸的麥穗！
滬公網安備 31010402007129號
