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2021年1月21日，為進一步加強中央企業境外國有產權管理，提高中央企業境外管理水平，優化境外國有產權配置，防止境外國有資產流失，國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱“國務院國資委”）發布了《關于進一步加強中央企業境外國有產權管理有關事項的通知》（國資發產權規〔2020〕70號，以下簡稱“《通知》”）。
《通知》在2011年7月1日起開始施行的《中央企業境外國有產權管理暫行辦法》（國資委令第27號）（以下簡稱“《暫行辦法》”）之基礎上，對中央企業境外國有產權的管理作了進一步細化規范。本文旨在結合《暫行辦法》，對《通知》的主要內容進行對比與解讀，并總結了八大亮點，在此與讀者一同分享。
【關鍵詞】中央企業；境外國有產權管理；八大亮點
（導讀圖）
一、細化了中央企業境外國有產權管理的具體要求
2011年發布并施行的《暫行辦法》僅籠統地規定了中央企業是其境外國有產權管理的責任主體，但并未具體規定中央企業應當如何規范境外國有產權管理行為，因而在具體實施過程中可能會產生一些問題。有鑒于此，本次《通知》細化了中央企業在規范境外國有產權管理行為時所應落實的具體職責內容，總結如下：
同時，《通知》在第二條強調了中央企業要嚴格境外產權登記管理，應當通過國務院國資委產權管理綜合信息系統（以下簡稱“綜合信息系統”）逐級申請辦理產權登記，確保及時、完整、準確掌握境外產權情況。
二、嚴控新增個人代持境外國有產權，完善中央企業對特殊目的公司管理的相關內容
《通知》第三條在《暫行辦法》第六條的基礎上，完善了個人代持境外國有產權的相關規定?！锻ㄖ访鞔_要嚴控新增個人代持境外國有產權，若確有必要新增，應統一由由中央企業批準并報送國務院國資委備案。此外，鑒于個人代持境外國有產權存在一定風險，《通知》也強調了中央企業要采取多種措施做好產權保護，并根據企業所在地法律和投資環境變化，及時予以調整規范。
| 《暫行辦法》第六條 |
《通知》第三條 |
| 境外國有產權應當由中央企業或者其各級子企業持有。境外企業注冊地相關法律規定須以個人名義持有的，應當統一由中央企業依據有關規定決定或者批準，依法辦理委托出資等保全國有產權的法律手續，并以書面形式報告國資委。 |
嚴控新增個人代持境外國有產權，確有必要新增的，統一由中央企業批準并報送國資委備案。對于個人代持境外國有產權，要采取多種措施做好產權保護，并根據企業所在地法律和投資環境變化，及時予以調整規范。 |
此外，《通知》第三條還在《暫行辦法》第七條的基礎上，完善了中央企業對特殊目的公司管理的相關內容?！锻ㄖ分赋?，對于特殊目的公司，要逐一論證其存續必要性，依法依規及時注銷已無存續必要的企業。同時，考慮到實際履行過程中某些企業注銷可能存在一定障礙，《通知》亦作了一定變通，指出若確有困難無法及時注銷，要明確處置計劃，并在年度境外產權管理狀況報告中專項說明。
| 《暫行辦法》第七條 |
《通知》第三條 |
| 中央企業應當加強對離岸公司等特殊目的公司的管理。因重組、上市、轉讓或者經營管理需要設立特殊目的公司的，應當由中央企業決定或者批準并以書面形式報告國資委。已無存續必要的特殊目的公司，應當及時依法予以注銷。 |
對于特殊目的公司，要逐一論證存續的必要性，依法依規及時注銷已無存續必要的企業。確有困難的，要明確處置計劃，并在年度境外產權管理狀況報告中專項說明。 |
三、新增境外國有資產交易需多方比選意向方并公開競價交易的情況
《暫行辦法》第十二條中僅規定中央企業及其各級子企業轉讓境外國有產權需對比多方意向，具備條件的應公開征集意向受讓方并競價轉讓，而《通知》第四條擴大范圍，進一步明確境外國有資產對外轉讓以及企業引入外部投資者增加資本時也需如此。
| 《暫行辦法》第十二條 |
《通知》第四條 |
| 中央企業及其各級子企業轉讓境外國有產權，要多方比選意向受讓方。具備條件的，應當公開征集意向受讓方并競價轉讓，或者進入中央企業國有產權轉讓交易試點機構掛牌交易。 |
中央企業要強化境外國有資產交易的決策及論證管理，境外國有產權（資產）對外轉讓、企業引入外部投資者增加資本要盡可能多方比選意向方。具備條件的，應當公開征集意向方并競價交易。 |
四、新增境外企業國有產權轉讓可以采用無償劃轉的規定
《通知》在第四條第二款新增了境外企業國有產權轉讓可以采用無償劃轉的規定，即中央企業在本企業內部實施重組整合，境外企業國有產權在國有全資企業之間流轉的，可以比照境內國有產權無償劃轉管理相關規定，按照所在地法律法規，采用零對價、1元（或1單位相關貨幣）轉讓方式進行。
五、評估機構的選聘更具靈活性，同時建立中介機構的評價共享機制
《通知》第五條指出，中央企業要加強境外資產評估管理，規范中介機構選聘工作，條件允許的依法選用境內評估機構，改變了《暫行辦法》第九條只能聘請具有相應資質的境內評估機構的“一刀切”式規定，使得中央企業在境外資產評估的中介機構選擇上更加靈活。
| 《暫行辦法》第九條 |
《通知》第五條 |
| 中央企業及其各級子企業以其擁有的境內國有產權向境外企業注資或者轉讓，或者以其擁有的境外國有產權向境內企業注資或者轉讓，應當依照《企業國有資產評估管理暫行辦法》（國資委令第12號）等相關規定，聘請具有相應資質的境內評估機構對標的物進行評估，并辦理評估備案或者核準。 |
中央企業要加強境外資產評估管理，規范中介機構選聘工作，條件允許的依法選用境內評估機構。 |
同時，《通知》還要求中央企業要認真遴選評估（估值）機構，并對使用效果進行評價，其中誠實守信、資質優良、專業高效的，可以通過綜合信息系統推薦給其他中央企業參考，加強中介機構的評價、共享工作?？梢妵鴦赵簢Y委希望借由中央企業的反饋，篩選出優質評估機構，以此提高評估質量。
六、明確內部實施重組整合時轉讓基礎價格的確定依據，新增無需進行估值的情況
《暫行辦法》第十三條規定中央企業在本企業內部實施資產重組，轉讓方為中央企業及其直接或者間接全資擁有的境外企業，受讓方為中央企業及其直接或者間接全資擁有的境內外企業的，轉讓價格可以以評估或者審計確認的凈資產值為底價確定。《通知》第六條則在中央企業控股企業與其直接、間接全資擁有的子企業之間或中央企業控股企業直接、間接全資擁有的子企業之間轉讓所持境外國有產權時，將審計確認的凈資產值更改為最近一期審計報告確認的凈資產值，且須按照法律法規、公司章程規定履行決策程序。
| 《暫行辦法》第十三條 |
《通知》第六條 |
| 中央企業在本企業內部實施資產重組，轉讓方為中央企業及其直接或者間接全資擁有的境外企業，受讓方為中央企業及其直接或者間接全資擁有的境內外企業的，轉讓價格可以以評估或者審計確認的凈資產值為底價確定。 |
中央企業在本企業內部實施重組整合，中央企業控股企業與其直接、間接全資擁有的子企業之間或中央企業控股企業直接、間接全資擁有的子企業之間轉讓所持境外國有產權，按照法律法規、公司章程規定履行決策程序后，可依據評估（估值）報告或最近一期審計報告確認的凈資產值為基礎確定價格。 |
《通知》第六條第二款新增了注銷已無存續必要的特殊目的公司，已無實際經營、人員的休眠公司，或境外企業與其全資子企業以及全資子企業之間進行合并時，中央企業經論證不會造成國有資產流失的，按照法律法規、公司章程規定履行決策程序后，可以不進行評估（估值）。
七、新增中央企業進行境外產權管理監督檢查時，要與企業內部各類監督檢查工作結合
相較《暫行辦法》，《通知》第七條新增了中央企業在進行境外產權管理監督檢查時，要與企業內部審計、紀檢監察、巡視、法律、財務等各類監督檢查工作有機結合，實現境外檢查全覆蓋。企業每年對境外產權管理狀況進行專項分析，包括但不限于境外產權主要分布區域、資產規模、經營業務、公司治理、上一年度個人代持境外國有產權和特殊目的公司整體情況及規范情況、境外國有資產評估（估值）及流轉情況、境外產權監督檢查情況等。
同時，若中央企業對境外產權管理中出現的重要情況和重大問題，要及時請示或報告國務院國資委。
八、細化對中央企業的責任追究問題，明確進行責任追究的依據
相比《暫行辦法》第十八條，《通知》第八條把未正確履行職責以及造成其他嚴重不良后果的情況也納入處罰范圍。同時，《暫行辦法》第十八條僅規定由有關部門按照干部管理權限和有關法律法規給予處分，而《通知》第八條寫明應按照《中央企業違規經營投資責任追究實施辦法（試行）》（國資委令第37號）追究責任，重大決策造成造成國有資產損失或其他嚴重不良后果的還可導致終身問責。
此外，《暫行辦法》第十八條僅規定了涉嫌犯罪的處理方法，《通知》第八條新增了涉嫌違紀違法行為也要移送有關部門查處。
| 《暫行辦法》第十八條 |
《通知》第八條 |
| 中央企業及其各級子企業有關責任人員違反國家法律、法規和本辦法規定，未履行對境外國有產權的監管責任，導致國有資產損失的，由有關部門按照干部管理權限和有關法律法規給予處分；涉嫌犯罪的，依法移交司法機關處理。 |
若中央企業及各級子企業經營管理人員違反境外國有產權管理制度等規定，未履行或未正確履行職責，造成國有資產損失或其他嚴重不良后果的，按照《中央企業違規經營投資責任追究實施辦法（試行）》（國資委令第37號）等有關規定，對相關責任人嚴肅追究責任，重大決策終身問責；涉嫌違紀違法的問題和線索，移送有關部門查處。 |
九、結語
《通知》出臺進一步加強了中央企業境外國有產權的管理，使得《暫行辦法》在實踐中能更好地落實，尤其是令各地方國有資產監督管理機構與中央企業都有更詳細的法律依據來制定自己的細則，相信此次《通知》的能使中央企業的境外國有產權管理更加明晰規范。
滬公網安備 31010402007129號
