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本文將聚焦VCC基金的實務架構設計，通過解構其典型架構、關鍵要素、章程的起草要點、常見股權結構以及治理機制，帶領讀者了解 VCC基金高效運作的底層邏輯。
VCC的典型架構
VCC架構為基金運作提供了高度靈活的結構選擇，既適用于開放式（Open-ended）基金也適用于封閉式（Closed-ended）基金。VCC主要存在兩種基礎架構形式：單體結構（Stand-alone VCC）和包含多個子基金（sub-fund）以及股份類別的傘形結構（Umbrella VCC），在此基礎上還可衍生出多種復雜變體。
單體VCC架構：
（圖：單體VCC架構）
傘形VCC架構則展現出更大的結構靈活性，也是VCC的主流架構。該架構允許在一個VCC法人實體下設立多個子基金，每個子基金雖然不具備獨立法律人格，但在資產和負債方面實現法定隔離。投資者通過認購與特定子基金掛鉤的股份類別參與投資。傘形VCC具有以下顯著特征：首先，它支持多子基金并行運作，各子基金可設定不同的投資目標和策略；其次，雖然要求所有子基金必須委任相同的基金管理人，但各子基金可獨立運作，單個子基金的清算不會影響整體架構；再次，在與第三方的交易文件中必須披露涉及具體交易的子基金；此外，還允許子基金間的相互投資；特別值得注意的是，同一傘形架構下可同時容納開放式和封閉式的子基金。
傘形VCC架構：
（圖：傘形VCC架構）
基于這兩種基礎架構，實務中還發展出母子基金（Master-Feeder Fund）、分層結構基金（Tiered Structure Fund）等更復雜的變體，進一步豐富了VCC的應用場景。這種架構的多樣性使VCC能夠滿足從傳統共同基金到私募股權基金等各類投資產品的需求，展現了新加坡基金制度的創新性和適應性。
分層結構VCC（Tiered Structure）架構：
（圖：分層結構VCC架構）
設立VCC需具備的要件
根據《可變資本公司法》、Companies Act 1967（《公司法1967》，以下簡稱“《公司法》”）以及Securities and Futures Act 2001（《證券與期貨法2001》，以下簡稱“《證券與期貨法》”）的相關規定，設立VCC需具備以下要件：
VCC章程的起草要求
設立VCC基金需制備的核心法律文件包括具有法定強制性的VCC章程（Constitution of VCC），根據商業安排制定的Information Memorandum、Supplemental Memorandum、與管理人簽署的投資管理協議（IMA），以及Subscription Agreement、Board Resolution等。其中，VCC章程作為基礎性法律文件，必須嚴格遵循《可變資本公司法》的下列規范要求：
首先，章程必須確立基礎運營框架。這包含四項核心原則：其一，明確限定股東責任范圍僅覆蓋其持有股份中未繳付的金額，徹底排除無限責任；其二，嚴格規定VCC的唯一法定用途是作為集體投資計劃的載體，禁止從事其他經營性活動；其三，強制要求所有財產按公允價值進行計量，并需具體載明估值方法；其四，建立資本動態平衡機制，確保實繳股本的實際價值始終與基金凈資產價值保持等同，該機制需配備實時監控系統。
對于采用傘形結構的VCC，章程必須體現特殊的資產隔離制度。根據該法第29條第（1）款和第（3）款[3]的要求，所有資產和負債必須嚴格按子基金單位進行劃分，確保各子基金資產獨立核算、負債單獨清償，嚴禁不同子基金間的資產混同或交叉擔保。此項結構性要求具有強制效力，任何與之沖突的章程條款均自始無效。
在記載事項方面，章程需完整包含三類必備信息：主體信息部分需載明VCC的法定名稱、設立依據、管理人名稱以及全體簽署人的身份信息與認購股份數量；股東權利部分必須詳細列明利潤分配方案、表決權行使規則、股份贖回條件及重組參與權等核心權益，若某項權利不予適用則需作出特別聲明；針對多計劃運作的VCC，還需專門制定子基金政策，包括子基金設立標準及資產負債分配的具體操作規程。
程序性規范方面，章程正本需經全體簽署人簽字確認并注明各簽署人認購的股份數量，簽署完成后應將原件永久保存于VCC注冊辦事處。所有章程文本必須注明制定日期，且其整體架構需兼容《公司法》第23條第1B款、第39條和第40條對公司章程的形式要求。值得特別注意的是，當章程條款與法律隱含的強制性規范發生沖突時，必須以法定要求為準，相關約定條款自動失效。
新加坡法律學會（Singapore Academy of Law）于2019年11月發布VCC章程范本，分別針對封閉式VCC基金和開放式VCC基金，為VCC章程的制定提供參考。
VCC的常見股權結構
VCC的股份發行機制展現出高度的靈活性和定制化特征。根據新加坡法律學會（Singapore Academy of Law）發布的VCC章程范本以及本文作者的實操經驗，VCC可通過公司章程靈活設置多類別股份結構，并允許進行股份類別轉換或權利調整。實務中典型的股份結構包括管理公司持有的管理股（Management Shares）和投資人持有的參與股（Participating Shares），各自具有明確的權利邊界：
管理股主要賦予持有人公司治理層面的權利，包括股東大會的出席表決權、財務信息獲取權等，但嚴格限制其經濟權益。這類股份可由公司主動贖回，但持有人不得要求贖回，且不得參與利潤分配或資產增值收益，清算時僅能收回已繳股本。特別值得注意的是，在傘形VCC結構中，管理股的權利范圍覆蓋所有子基金。
參與股則體現投資人的經濟利益，持有人雖一般不享有普通表決權（除非涉及自身權利變更），但擁有完整的收益分配權、贖回請求權及清算剩余資產求償權。在傘形結構下，參與股的經濟權利嚴格限定于對應的特定子基金，實現投資組合間的風險隔離。
這種精細化的股權設計使VCC能夠滿足不同股份持有人的差異化需求：管理人通過管理股保持對基金運作的控制權，而投資人則通過參與股獲得清晰界定的經濟回報預期。同時，章程允許的股份類別轉換機制為基金結構的動態調整提供了法律基礎，充分體現了VCC架構的契約自由原則和商業適應性。
VCC的治理機制
根據《可變資本公司法》VCC章程模板以及本文作者的實操經驗，VCC通常設置如下內部治理機制：
結語
本文探討了VCC基金的核心架構與治理機制，解析了傘型SPC結構的獨特優勢及其風險隔離設計，闡述了公司章程的關鍵條款及起草要點，分析了股權結構配置方案，并梳理了股東會、董事會及管理人的權責分配等核心治理要素，以期為VCC基金的運作機制提供全面的實務指引。
注釋
[1] MAS已于2024年8月1日廢止RFMC，現有RFMC過渡成為A/I LFMC。
[2] (a) any bank licensed under the Banking Act 1970 in respect of any regulated activity;
(b) any merchant bank licensed under the Banking Act 1970 in respect of any regulated activity;
(c) any finance company licensed under the Finance Companies Act 1967 in respect of any regulated activity that is not prohibited by that Act or for which an exemption from section 25(2) of that Act has been granted;
(d) any company or co-operative society licensed under the Insurance Act 1966 in respect of fund management for the purpose of carrying out insurance business.
[3] 《可變資本公司法》第29條第（1）款：（a）傘形VCC的一個子基金的資產不得用于清償VCC或VCC的任何其他子基金的任何負債，包括在VCC或該其他子基金清算時也是如此；(b)傘形VCC的一個子基金的任何負債必須僅從該子基金的資產中清償，包括在該子基金清算時也是如此。
《可變資本公司法》第29條第（3）款：傘形VCC可以按照其認為對股東公平的方式，在其子基金之間分配：（a）其為所有子基金的目的而持有或承擔的任何資產或負債，或者為了使所有子基金能夠運作而持有或承擔的任何資產或負債；以及（b）不屬于任何特定子基金的任何資產或負債。
參考資料
1.IRAS：IRAS e-Tax Guide, Tax Framework for Variable Capital Companies (Second Edition)
2.Monetary Authority of Singapore：SECURITIES AND FUTURES ACT 2001, GUIDELINES ON LICENSING AND CONDUCT OF BUSINESS FOR FUND MANAGEMENT COMPANIES
4.PWC：Singapore Variable Capital Company at a glance
5.PWC：Singapore Variable Capital Company, The game changer for asset management in Asia Pacific