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市律協舉辦“新發展理念引領下的公司治理結構與公司法前沿問題”專題講座
日期：2018-11-07 作者：律師學院 閱讀：13,360次
2018年10月31日，市律協律師學院聯合公司與商事業務研究委員會以“新發展理念引領下的公司治理結構與公司法前沿問題”為題，在華東政法大學長寧校區為本市律師講授公司治理結構相關課程。本次活動為期一天，共設四個專題，由公司與商事業務研究委員會副主任徐培龍擔任主持，近250余名律師到場參加。
專題一《黨組織法定地位與公司治理結構的完善》由上海市律協公司與商事業務研究委員會主任、上海市聯合律師事務所管委會主任曹志龍律師主講。曹律師分別從公司章程概述、《公司法》解釋（四）對公司治理框架及體系的調整和續造、公司的治理結構及內部關系 、新時代國企黨建工作的新要求、某集團企業新時代黨建解讀 、國企法律風險體系建設新趨勢六個方面進行講解。優化公司治理結構要處理好黨組織和其他治理主體的關系，明確權責邊界，做到無縫銜接，形成各司其職、各負其責、協調運轉、有效制衡的公司治理機制。借助互聯網與大數據，培養法律思維、依法治企，構建以章程為制度核心、以流程、組織、職能組成、ACE動態企業法律風險體系。
專題二《從公司章程撰寫談股東權利的限制與擴展》由上海市律協公司與商事業務研究委員會委員、上海市海華永泰律師事務所高級合伙人蓋曉萍律師主講。蓋律師首先以萬科章程的三個漏洞，即：創始人無一票否決權、無董事提名權、無毒丸計劃，講解了公司章程的重大作用；其次將《公司法》規定的可由章程自由約定的條款進行清晰明了的歸類和列舉；最后以科朗司與和豐公司股東知情權糾紛一案、H訴某建筑裝飾公司決議撤銷案、神計公司案為例，講解了股東知情權、公司決議的確認、撤銷權、股權轉讓權、股東權利的限制與擴張，并建議股東行使知情權時可簽署保密協議；撤銷權不宜擴張，可通過內部審核程序，最大限度減少撤銷、無效案件的出現；可從轉讓股權的數量、價格、支付方式及期限等方面辨析與明確股權轉讓的“同等條件”，減少糾紛的發生。
專題三《從幾個案例看公司章程相關條款設計的重要性》由上海市律協公司與商事業務研究委員會委員、上海市錦天城律師事務所合伙人丁峰律師主講。丁律師對“張國慶、周正康與江西華電電力有限責任公司公司決議撤銷糾紛”、“銳奇股份控股股東前后矛盾投票案”、“A公司股東爭議案” 、“某中外合資企業爭議案 ”四個案例進行了深入的分析，并根據個人觀點進行了總結和建議：1、在公司章程中，可以規定關于表決權的行使，主要意思為：如果表決人的表決權受相關合法有效協議的約束，其表決權受限，則在確定決議結果時應當體現受限的法律后果；但若該受限違反法律或者有悖公序良俗，則表決人不受該限制，公司應當尊重表決權人的表決意見，并計入表決結果； 2、對于公司股東內部轉讓股權的，在章程中應當明確是否需要召開股東會，因內部股權轉讓所產生的章程修正案只需法定代表人簽字即可，無需股東簽字；3、對于公司法定代表人，直接在章程中規定由誰委派，一般在股權關系明確且有控股股東的情況下適用為宜，其余情況尤其是中外合資企業或者在有代持關系的，還是建議根據公司股權結構，由股東會或董事會選舉產生較好。
專題四《漫談公司章程設計與股東權利》由上海市律協公司與商事業務研究委員會副主任、君悅律師事務所高級合伙人徐培龍律師主講。 徐律師很生動地以設立“華政公司”為例，從一名專業公司法律師的視角，對初創公司股權架構的設計、投資人的引入等進行了詳實的講解。同時指出，實踐中股東在設立公司時大多采用工商部門的示范文本，忽視個性化內容的制定，導致處理糾紛只能適用《公司法》等強制規定。公司治理的完善，公司章程條款的設計起到至關重要的作用。徐律師形象地通過《公司法》與章程條款的對比，提出：除名權的關注點是合法+明確；知情權的關注點是可操作性，并注意“不正當目的”對股東知情權的影響；優先權的關注點是合法性；表決權的關注點是強制性。另外，徐律師還提出股東會的權力不可“下放”到董事會，董事會的權力可“上提”到股東會的個人觀點供大家思考。
本次活動緊緊圍繞著“新發展理念引領下的公司治理結構與公司法前沿問題”的主題，致力于幫助本市執業律師增強公司章程的設計能力，提高公司治理水平。各位授課嘉賓深入淺出的講解和互動引發了現場熱烈的討論和思考，大家紛紛表示“受到很大啟發，收獲很大”。公司與商事業務研究委員將繼續發揮優勢，與律師學院合作舉辦更多高質量的專題講座。
滬公網安備 31010402007129號
