網上投稿
合規是對“規”的遵守?！耙帯钡拇嬖谑呛弦幍那疤岷突A。沒有“規”，也就無合規之說?！耙帯奔春弦幜x務淵源，是合規義務的來源或依據。“規”具體表現為合規義務。在實務中，企業各部門、各崗位合規，就是遵守與本部門業務、本崗位職責相關的合規義務。
合規風險管理是合規管理的核心。合規風險是違反合規義務可能對合規義務主體導致的法律責任、經濟損失和聲譽損失。因此，合規義務是合規風險存在的前提和基礎。沒有合規義務，就不存在相關的合規風險。
在實務中，不少單位混淆合規義務與合規義務淵源的概念，簡單地以合規義務淵源（法律法規）清單來替代合規義務清單，或者以十分概括性的合規義務清單來替代具體合規義務清單，無助于合規風險的識別和評估，也無法使合規風險防范乃至合規管理有效落地運行。
因此，合規義務的研究具有十分重要的理論和實踐意義。
一、合規義務的定義
合規義務（Compliance Obligations）是由合規義務淵源規定的,企業必須履行的義務。具體而言，合規義務是指合規義務的主體依據合規義務淵源必須為一定行為或不為一定行為的責任。合規義務是具體的，由主體、內容及違規責任（合規風險）構成。企業合規義務的主體是企業、各部門及其各崗位的員工，內容是企業必須為一定行為（作為）或者不為一定行為（不作為）。違規責任（合規風險）是企業不履行合規義務給企業帶來的法律責任、經濟損失、聲譽損失或其他負面影響。作為企業，應先窮盡識別和收集合規義務淵源，再根據自身經營管理情況分解為具體的合規主體必須為或者不為的行為以及對應的違規責任。
二、合規義務的分類
（一）企業合規義務、部門合規義務與崗位合規義務
企業合規義務是企業所需遵守和履行的所有合規義務的集合。企業的合規義務由企業法定代表人及其授權的治理機構、各部門及各崗位員工具體履行。
部門合規義務是企業將經營管理職責及合規義務分解到各部門，由各部門根據章程、部門職責等，負責履行本部門領域合規義務。各部門將本部門職責與合規義務分解到本部門各個科室，再分解到各個崗位，由各崗位履行本崗位職責及合規義務。
崗位合規義務是企業組織機構以及企業管理（包括合規管理）的最基本單元。明晰崗位（尤其是重點崗位）合規義務，夯實崗位合規職責，確保各崗位（尤其是重點崗位）有效履行合規義務，是將合規管理有效落地、融入業務基本的、有效的舉措之一。
（二）通用合規義務與特殊合規義務
通用合規義務是企業全體員工或各部門必須履行的合規義務，如正確使用保護企業財產、保守商業秘密、避免利益沖突、廉潔自律、遵守勞動紀律和職業道德、不違法違規從業等。
特殊合規義務是通用合規義務之外，企業不同部門、不同崗位因其業務和職責不同所須履行的與本部門、本崗位業務和職責相關的合規義務。
區分通用合規義務與特殊合規義務的意義在于，企業各部門、各重點崗位除了需要遵守通用合規義務外，還存在諸多特殊合規義務，要求每個部門、每個崗位都應當識別、知曉和遵守本部門、本崗位的特殊合規義務。
（三）積極合規義務與消極（禁止性）合規義務
積極合規義務是指由合規義務淵源規定，必須為一定行為的義務。例如，企業必須依法納稅、依法進行信息披露等。消極（禁止性）合規義務是指由合規義務淵源規定的，不得為一定行為的義務。例如，企業不得偷漏稅、不得虛開增值稅發票等。
區分積極合規義務與消極（禁止性）合規義務的意義在于，企業各部門、各崗位應識別這兩類合規義務，建立合規義務的正面清單（積極合規義務清單）和負面清單［消極（禁止性）合規義務清單］，知曉本部門、本崗位必須做什么、不能做什么。
（四）紅線合規義務與底線合規義務
紅線合規義務是指一旦違反即可能給企業或者其主要負責人帶來重大合規風險的合規義務。例如，我國《刑法》、主要行政法律法規（如《稅法》《安全生產法》和《環境保護法》等）規定的合規義務。底線合規義務是指企業治理機構、各部門及各崗位員工都須遵守的合規義務，是企業合規義務的統稱，包括紅線合規義務及其他一般合規義務。
區分紅線合規義務與底線合規義務的意義在于，公司主要領導、合規委員會、合規負責人、合規管理部門以及業務及職能部門的負責人等應知曉企業紅線合規義務，確保紅線合規義務得到遵守，嚴防觸碰合規紅線，防控重大合規風險。對各部門及全體員工，要求全面遵守所有合規義務，牢守合規底線，對違規行為零容忍。
（五）概括性合規義務與具體合規義務
概括性合規義務是指對某一個領域或者某一類別的合規義務作綜合性描述或指向的合規義務。例如，我國《民法典》第一編（總則）第一章（基本規定）包括多條概括性合規義務規定。如第8條規定：“民事主體從事民事活動，不得違反法律，不得違背公序良俗?！庇秩纾覈秳趧雍贤ā返?條第1款規定：“用人單位應當依法建立和完善勞動規章制度，保障勞動者享有勞動權利、履行勞動義務。”
具體合規義務是指對合規義務的主體、內容（具體的作為或不作為要求）及違規責任（合規風險）作出明確規定的合規義務。例如，我國《民法典》第546條第1款規定：“債權人轉讓債權，未通知債務人的，該轉讓對債務人不發生效力。”又如，我國《勞動合同法》第91條規定：“用人單位招用與其他用人單位尚未解除或者終止勞動合同的勞動者，給其他用人單位造成損失的，應當承擔連帶賠償責任?！?/span>
概括性合規義務的內容宏觀、內涵擴展、外延開放，具有原則性、抽象性、歸納性等特點。但是，概括性合規義務沒有對合規義務主體提出具體行為指引和要求，缺乏實際操作性。因此，概括性合規義務宜用于對企業、各部門、各崗位的某領域、某類別合規義務的總體性、歸納性、原則性要求，無法用來建立具體合規義務清單，也不能作為合規風險評估的基礎。
相反，具體合規義務具有明確、具體、直接的特點，具有很強的實際操作性，能讓合規義務主體清晰地知曉應當做什么、不應當做什么。具體合規義務可用于對企業、各部門及各崗位員工具體合規義務識別與建立合規義務清單，用作合規風險識別的基礎。
在合規管理實踐中，企業識別合規義務，除了識別合規義務淵源、概括性合規義務外，核心內容和主要工作是識別各部門、各崗位的具體合規義務，建立具體合規義務清單，并在此基礎上評估違反每項具體合規義務可能導致的合規風險、建立合規風險識別清單。
（六）員工崗位特別合規義務與員工崗位通用合規義務
員工崗位合規義務是指員工作為企業勞動者一員以及履行其崗位職責所需遵守的合規義務，包括員工崗位特別合規義務與員工崗位通用合規義務。
員工崗位特別合規義務是指與員工崗位職責相關、崗位履職行為（職務行為）所需遵守的合規義務。企業不同部門各崗位的崗位職責及相應的崗位特別合規義務不同，如人力資源部門招聘崗的招聘職責、財務部門稅務專員崗的稅務管理職責、環保安全部門安全崗的安全管理職責等。企業同一部門不同崗位（如財務部的會計崗、出納崗和稅務崗，人力資源部的招聘崗和薪資崗，環保安全部門的環保崗和安全崗等）的崗位職責及相應崗位特別合規義務也存在差別。崗位是企業組織機構的最基本組織單元，企業各崗位的履職行為匯集成為企業的經營管理行為。因此，崗位的履職行為及履行崗位特別合規義務（職務行為）是企業經營管理行為的組成部分，也是合規管理的主要對象（國務院國資委《中央企業合規管理辦法》第3條）。
員工崗位通用合規義務是員工作為企業勞動者一員需要共同遵守的一般合規義務，如前文所述，包括正確使用和保護企業財產、保守商業秘密、避免利益沖突、廉潔自律、遵守勞動紀律和職業道德、不違法違規從業等。員工崗位履行通用合規義務是對員工作為企業勞動者一員的基本要求，也是員工崗位職責的組成部分及合規管理的對象。
（七）員工崗位合規義務與員工個人合規義務
員工個人合規義務是員工作為自然人和社會的一份子，與其他自然人一樣需要普遍遵守的合規義務，如尊老愛幼、不侵犯他人人身權和財產權等。員工首先是自然人，需要遵守作為自然人應當遵守的個人合規義務。員工的崗位合規義務是指員工被企業聘用到崗后賦予其崗位的職責。作為企業管理的最基本組織單元，員工需要履行作為企業員工的崗位合規義務。
區分員工崗位合規義務與員工個人合規義務的意義在于，將員工個人合規義務及相應的違規責任與崗位合規義務及相應的違規責任相隔離，避免混同，使企業避免為員工違反個人合規義務承擔責任。實踐中，員工超越崗位職責和授權代表企業的行為（無權代理和越權代理）、從事企業規章制度（內部合規義務淵源）明確規定的禁止性合規義務，往往被認定為員工的個人行為及違反個人合規義務的行為，而非其代表企業履行崗位職責或違反企業合規義務。在這種情況下，違規責任應由員工個人承擔。
三、合規義務的管理
企業應建立過程以識別新增及變更的合規義務，確保持續合規，以及評價已識別的變更的義務所產生的影響，并對合規義務管理實施必要的調整。
（一）識別
企業合規義務是企業合規的基礎依據。要遵守合規義務，前提是識別和知曉合規義務。識別合規義務是企業合規管理的核心內容，也是企業開展合規風險管理的基本任務和前置程序。企業各部門及各重點崗位應識別本部門、本崗位所需遵守的合規義務，建立部門合規義務清單與崗位合規義務清單。有些企業在合規管理實踐中，每個重點崗位都通過識別合規義務建立了本崗位合規義務的正、負面清單，讓每個重點崗位知曉并方便在日常工作中查詢須履行的積極合規義務與消極（禁止性）合規義務，推動合規管理有效地明確到崗、落實到人。
（二）維護
企業所需遵守的合規義務淵源處于不斷的立、改、廢之中，合規義務也隨之處于動態變化之中。企業各部門、各重點崗位須持續監測本部門、本崗位職責領域合規義務的變化，定期并在重要合規義務發生重大變化時立即維護更新本部門、本崗位職責領域相關合規義務清單，使合規義務處于最新有效狀態，確保持續合規。
（三）培訓與溝通
企業應定期組織合規培訓，確保員工了解并掌握最新的合規義務。培訓內容應包括合規義務的定義、分類、具體內容以及違反合規義務的后果。此外，企業應建立有效的溝通機制，確保合規信息在企業內部各部門和崗位之間及時、準確地傳遞。通過定期的合規培訓、會議和在線平臺等方式，及時傳達合規政策的更新和變化，可以形成合規案例庫。
（四）監督與定期評估
企業應建立合規監督機制，定期對各部門和崗位的合規義務履行情況進行檢查和評估。監督機制應包括合規檢查、審計和員工建議等多種方式，確保合規義務得到有效執行。對于發現的合規問題，應及時采取措施進行整改，并對相關責任人進行問責。同時，企業應定期對合規管理體系的有效性進行評估，根據評估結果不斷優化和完善合規管理流程。
四、合規義務清單的建立
實務中通常以建立合規義務清單的方式進行更有效地識別、維護和管理合規義務，如何建立并保證合規義務清單的有效性是企業合規管理的關鍵環節。以下是一些具體措施。
（一）多渠道信息收集
1. 法律法規數據庫
訂閱權威的法律法規數據庫服務，如北大法寶、威科先行等。這些數據庫能夠及時更新各類法律法規、部門規章等信息，確保從官方源頭獲取最準確的合規義務來源。
2. 監管部門官方渠道
直接關注相關監管部門的官方網站、公眾號等。例如，金融企業可關注銀保監會官網，及時獲取針對金融行業的最新監管要求和政策解讀，避免因信息滯后或不準確導致清單內容偏差。
3. 行業協會資訊
積極參與行業協會組織的培訓和研討會，并關注行業協會發布的行業規范、自律準則等文件。行業協會往往能先于法律法規出臺一些針對性的指導意見，有助于完善合規義務清單。
（二）內部審核機制
1. 多部門聯合審核
組織法務部門、合規部門、業務部門等相關部門對合規義務清單進行聯合審核。法務部門可以從法律專業角度審查條款的合法性，合規部門從整體合規框架角度檢查完整性，業務部門則根據實際操作情況判斷清單的可操作性。
2. 專家評審
對于復雜的業務領域或涉及重大合規風險的合規義務，邀請外部專家進行評審。例如，在跨國企業中，對于涉及不同國家法律沖突的合規義務，可聘請熟悉相關國家法律和國際法規的專家進行把關。
（三）與實際業務對照
1. 業務流程分析
將合規義務清單中的各項義務與企業的實際業務流程進行詳細比對。例如，在生產型企業中，對照生產流程檢查環保合規義務是否涵蓋每個環節，從原材料采購到產品廢棄物的處理等，確保沒有遺漏與業務相關的合規要求。
2. 崗位操作規范
結合各崗位的操作規范來驗證合規義務清單。確保每個崗位的員工在執行日常工作操作時，都能在清單中找到對應的合規要求指引，如財務崗位的賬務處理是否有明確的合規依據在清單中體現。
（四）確保合規義務清單有效性的方法
1. 定期更新
（1）設定更新周期
根據法律法規的更新頻率和企業業務的發展變化，設定合理的合規義務清單更新周期。例如，對于金融行業企業，由于監管政策更新較快，可設定每季度更新一次；而對于傳統制造業企業，可半年或一年更新一次。
（2）重大事件觸發更新
當企業發生重大業務轉型、并購重組、進入新市場等情況時，及時對合規義務清單進行全面審查和更新。例如，企業開拓國際市場時，需要補充目標市場的相關法律法規所規定的合規義務。
2. 員工培訓與反饋
（1）全面培訓
對全體員工進行合規義務清單相關內容的培訓，確保員工理解清單中的各項要求。培訓內容不僅包括義務本身，還應包括違反義務的后果等，以提高員工對清單重要性的認識。
（2）反饋機制
建立員工反饋渠道，鼓勵員工反饋在實際工作中發現的清單問題。例如，員工可能在操作過程中發現某項合規義務與實際業務存在沖突或者清單中缺少某項必要的合規要求，通過反饋機制及時調整清單。
3. 監督與評估
（1）內部監督
利用內部審計、合規檢查等手段對合規義務清單的執行情況進行監督。檢查企業各部門和員工是否按照清單要求履行合規義務，發現執行不到位的情況及時糾正，并分析原因，判斷是清單本身的有效性問題還是執行層面的問題。
（2）效果評估
定期對合規義務清單的有效性進行評估?？梢詮暮弦庯L險降低程度、企業聲譽維護情況、避免經濟損失等方面進行量化和定性分析。例如，如果在某一合規義務得到有效執行后，企業在該領域的違規投訴大幅減少，這表明清單在該方面的有效性較高。
通過以上措施，可以建立合規義務清單，并較好地保證清單的準確性和有效性，從而為企業合規管理奠定堅實的基礎。
五、總結
合規義務的重要性在于它為企業提供了堅實的法律和管理基礎，有助于企業在復雜多變的市場環境中穩健發展，確保企業在經營活動中始終遵守法律法規和內部規章制度，降低合規風險，保護企業的利益與聲譽，提升企業的整體競爭力和可持續發展能力。
滬公網安備 31010402007129號
